明確和強化上市公司的上市責任

肖立見

公司上市獲得了資本市場的直接融資支持，增加了自有資本金，擴大了公司間接融資能力，提高了公司的經營能力和競爭能力，為公司做優、做強、做大創造了更好的社會條件。世界沒有免費的“午餐”，一切所得都要付出相應的“代價”。

公司上市的“代價”就是公司應承擔相應的上市責任。上市責任有別于一般的公司責任、社會責任，是與公司上市有關的、特有的或派生的責任，是在原公司責任、社會責任的基礎上強化或延伸了的責任。上市公司的上市責任具體體現為以下十個方面。

信息披露責任 公開信息披露是對上市公司作為公眾公司的必然要求，更是投資者決策的基本依據。上市公司信息披露必須達到全面、完整、真實、準確、及時、規范和方便投資者獲得的要求。一切有違這些要求的信息披露都是上市公司上市責任缺失的體現，都會對投資者和市場規范運行及其健康發展產生很大損害。管理層、投資者都可以因此追究上市公司的責任。

治理優化責任 所有權與經營權分離，少數控股股東與絕大多數中小投資者參與上市公司治理角色的巨大反差，決定了上市公司一定要有合理的公司治理結構，健全的公司治理制度，優化的公司治理機制，這是上市公司決策機制、監督機制形成的基礎，也是上市公司之所以能上市的基本前提。否則，就會出現上市公司內部人控制或大股東控制上市公司等損害廣大中小投資者利益的行為，上市公司就會失去上市的社會意義和社會基礎。

規范運作責任 規范運作既是上市公司治理優化的具體體現，更是上市公司“委托—代理”制度的必然要求。決策規范、管理規范、經營規范，信息披露規范，都有賴于上市公司的人、財、物、產、供、銷、權、責、利等方面的制度規范和行為規范。上市公司不能做到規范運作，廣大中小投資者憑什么將自己的資產“委托”給上市公司經營呢？上市公司又有什么資格來“代理”經營廣大中小投資者的資產呢？

持續發展責任 上市公司履行持續發展的責任，具有多重意義。上市公司持續發展是股東利益的根本保障，也是公司上市的前提條件之一。沒有公司的持續發展，就體現不了資本市場資源優化配置的功能，就滿足不了投資者資產保值、增值的最低要求，就會引發投資者的投資風險和市場風險，上市公司也因此會失去市場再融資的條件和做優、做強、做大的企業基礎和市場基礎。上市公司持續發展主要體現為資產規模、經營規模、經營業績平穩增長，具有較強的市場競爭力。

公司盈利責任 上市公司不是公益性、福利性企業，而是能夠利用社會資金獲得經營利潤的盈利性企業。盡管市場和投資者能夠容忍上市公司因市場環境變化而出現短期的虧損，但市場和投資者無法忍受上市公司任何理由下的長期虧損。否則，公司上市和投資者的投資都沒有任何意義。從資源優化配置來看，上市公司理應承擔本企業盈利水平不低于行業水平的責任，因為上市公司獲得了比同行業非上市公司更好的市場發展條件。

回報股東責任 企業從銀行獲得貸款，除事先需要抵押或擔保外，事后還必須還本付息。我們都覺得這是天經地義、鐵板一塊的事。然而，許多上市公司在分紅派息上卻非常隨意：有的上市公司上市多年來幾乎不分紅派息；有的上市公司分紅派息的數量只占公司實現利潤的很少一部分；有的上市公司較少派息，以送股為主，玩“數字”游戲。這些都是上市公司對股東不負責任的做法。所謂上市公司回報股東的責任，最核心的就是要將可供分配利潤的大部分以現金方式直接分配給投資者。這是上市公司上市責任最有效的體現。如果連通過派息回報股東的責任都不能或不愿承擔，投資者很難相信上市公司能夠或者愿意承擔其他責任。

利益均衡責任 在一個上市公司里，存在眾多相關利益者，如股東、員工、客戶、銀行等，這些相關利益者存在著利益沖突，怎樣均衡這些相關方的利益，既是一個社會公平問題，更是一個社會責任問題。在上市公司眾多相關利益者中，廣大中小投資者處于最弱勢的地位，與大股東相比，他們控制或左右不了上市公司；與銀行、員工和客戶相比，他們制裁不了上市公司。因此，在上市公司相關利益者發生利益沖突的時候，不少上市公司往往以犧牲中小投資者的利益為代價，利益均衡變成了利益失衡。所謂上市公司的利益均衡責任，就是按照公平、公正的原則，在兼顧各相關者利益的同時，實現公司利益最大化、股東利益最大化和確保廣大中小投資者的應得利益不受侵犯。

接受監督責任 上市公司是一個所有權與經營權分離的公司，股東有權監督上市公司，上市公司必須接受股東監督和承擔股東監督的責任。然而，目前的問題在于：由于占上市公司股東絕大多數的二級市場流通股東具有分散性、流動性和遠離上市公司的特點，他們實際上監督不了上市公司，有的短線投資者甚至無暇監督上市公司，上市公司存在著眾多中小股東監督缺位的情況。為此，我國形成了上市公司管理層監督、社會監督和媒體監督的機制。所謂上市公司接受監督責任，就是在接受股東監督的同時，還必須接受管理層監督、社會監督和媒體監督并及時作出正面的、積極的回應。

澄清事實責任 上市公司作為一個公眾公司，始終是社會關注、議論的焦點?？傆幸恍┤嘶谝欢ǖ哪康?，曲解或任意解讀上市公司公開披露的信息內容，或對上市公司的發展前景和業績作出不當的預測，或對上市公司的大股東、高管變化作出與事實不符的猜測。這些所謂的“市場傳言”，都可能引起股價波動從而損害一部分或大部分中小投資者的利益，也有可能影響上市公司的經營、管理和形象。此時，上市公司就有必要承擔澄清事實真相的責任。如果“市場傳言”是由于上市公司信息披露不規范或選擇性信息披露引起的，上市公司還必須承擔其他相關的責任。

穩定股價責任 投資者是上市公司風險的直接和最終承擔者，降低上市公司股價風險，是上市公司對投資者應盡的責任。證券市場是一個波動的市場，股價穩定是相對的而不是絕對的。在上市公司運作、信息披露完全規范的情況下，上市公司可以不對股價的市場波動負責。但是，當上市公司股價大幅上漲遠遠超過股票內在投資價值的時候，上市公司有向投資者提示投資風險的責任；當上市公司股價大幅下跌遠遠低于股票內在投資價值的時候，有條件的上市公司還有回購股份、穩定股價的責任。當然，上市公司穩定股價的責任，最根本的措施還是確保上市公司發展的持續性、成長性和競爭力。

(作者為深圳證券交易所綜合研究所副所長)

編輯：邱玉琴omnicourage@gmail.com