創興資源遭稽查 控制人涉嫌連環套利

杜善友

創興資源的實際控制人經過資產打包，將旗下資產高價賣給創興資源套利

3月28日，創興資源（600193.SH）的一紙受到證監會立案稽查的公告將其推向了輿論的風口浪尖。

業內猜測，公司此次被立案稽查，與其2012年溢價收購桑日縣金冠礦業有限公司（以下簡稱“桑日金冠”）70%股權的交易有關。

對此，3月31日晚間，創興資源披露了相關澄清公告，還原了創興資源溢價收購桑日金冠70%股權的情況。澄清聲明中稱，“（收購桑日金冠股權）不存在連環交易營造假象的現象?！?/p>

然而，本報記者仔細梳理這筆交易的前后情節，發現創興資源在該交易的整個過程中涉嫌多處利益輸送。

3月31日，創興資源收盤價僅5.43元，年跌幅達33%，創下近一年的新低。

資產打包倒賣 變相利益輸送

桑日金冠將70%股權賣給創興資源之前，其控制人對其進行了“精心包裝”，包裝完成后又經過兩次倒手，才加價賣給創新資源參股子公司。

創新資源公告顯示，其實際控制人為陳冠全。同時，上海吉睿投資公司（以下簡稱“上海吉?！保?、自然人周國強是陳冠全及其一致行動人。

2011年10月21日，上海吉睿和周國強各出資210萬元和90萬元成立桑日金冠。公司成立后22天，就簽署了兩筆收購協議。

當日，桑日金冠與金地置業有限公司（陳冠全間接控股100%）簽署協議，以4530萬元收購后者持有的鑫美澳國際貿易有限公司（以下簡稱“鑫美澳”）100%股權。

同一天，桑日金冠與上海吉睿、周國強簽署協議，以2760萬元收購后者持有的廣西金隆興礦業有限公司（以下簡稱 “廣西金隆興”）99%股權。

3天后，桑日金冠又與廈門百匯興（創興資源控股股東，陳冠全間接控股100%）簽署股權轉讓協議，前者以1.5億元收購后者持有的崇左稀土開發公司（以下簡稱“崇左稀土”）27%的股權。

而該27%崇左稀土股權是5個月前廈門百匯興收購而來，其中21%股權以1.47億元從山南華一投資有限公司手中購買，另外6%的股權則以1488 萬元從廣西太和科技手中購得。

至此，桑日金冠這個“資產包”打包完成。

經過上述3筆股權收購，桑日金冠共花費2.2億元收購了鑫美澳100%股權、廣西金隆興99%股權、崇左稀土27%的股權。而在資產“打包”完成的當天，其100%股權便被上海吉睿投資和周國強加價894萬元以2.3億元賣給桑日創華（陳冠全間接控股100%）。20天后，桑日創華又將70%的桑日金冠股權以1.96億元賣給創興資源參股子公司上海振龍房地產開發有限公司（以下簡稱“上海振龍”，創興資源和陳冠全分別持有其39.9%和60.1%的股權）。如此估算，則此時100%的桑日金冠的價值為2.8億元。短短20天，經過兩次轉手，桑日金冠便增值5860萬元。上海振龍也因此多支付4102萬元。鑒于創興資源持有上海振龍39.93%的股權，因此相當于創興資源向陳冠全及其一致行動人變相輸送利益1638萬元。

稀土評估自相矛盾 關聯方獲利近億元

除了上述資產騰挪游戲外，在創興資源收購崇左稀土股權的交易中也存在貓膩。

2012年5月，創興資源與上海振龍簽訂協議以1.04億元收購上海振龍持有的桑日金冠 70%股權，此時桑日金冠的主要資產是27%的崇左稀土股權（以下簡稱“交易一”）。

該交易以《廣西有色金屬集團崇左稀土開發有限公司的股權評估項目資產評估報告》（天興評報字[2011]第 295 號）為基礎。根據該評估報告，崇左稀土評估值為5.55億元，其中無形資產（稀土采礦權）賬面值為293萬元，評估值為5.37億元，增值182倍。

而根據崇左稀土的資料，2012年1月廣西有色金屬集團將崇左稀土51%股權轉讓給中鋁廣西有色稀土開發有限公司（以下簡稱“中鋁稀土公司”）的交易中，聘請的中介機構對崇左稀土的評估值僅為5406萬元（以下簡稱“交易二”）。

兩項交易時隔4個月，同樣的礦權評估值竟相差9倍，不免引起公眾質疑。2012年10月上海證監局針對此事向創興資源發出了關注函。對此，創興資源給出的解釋是，“廣西有色金屬集團將崇左稀土51%股權轉讓給中鋁稀土公司系央企與地方國有企業的資產整合，其定價對本公司的市場化股權收購行為不具指導性?！?/p>

然而，本報記者卻發現兩大疑點讓創興資源的上述解釋缺乏信服力，甚至顯得自相矛盾。

疑點一：2012年7月，桑日創華（由創興資源實際控制人陳冠全控股100%）以5500萬元收購山南華科100%股權，后者主要資產為崇左稀土22%股權。而兩個月前，創興資源收購桑日金冠70%的股權（主要為崇左稀土27%的股權）卻花費過億。

疑點二：2012年8月，桑日創華旗下公司山南華科與中鋁稀土公司簽署置換協議，前者用崇左稀土9%的股權以及1960萬元置換后者手中南寧礦潤40%的股權。此后，南寧礦潤100%的股權以6117萬元被注入到崇左稀土公司。我們倒推可知，如果南寧礦潤100%的股權估值6117萬元，則南寧礦潤40%的股權估值2447萬元。則在前述置換協議中，崇左稀土9%的股權估值487萬元。這意味著，相應的崇左稀土100%的股權估值為5406萬元。而這恰好與交易二中對崇左稀土的評估值相同。

這意味著，陳冠全控股公司山南華科在與中鋁稀土公司交易時，對崇左稀土100%股權的評估值為5406萬元，而不是5.55億元（創興資源收購崇左稀土27%股權時的評估值）。而如果以此計算，則創興資源收購桑日金冠70%的股權應該花費1022萬元，而1.04億元的實際收購價相當于向相關方輸送利益9378萬元。