吳長江：資本之殤 江湖漸遠

本刊記者 / 梁君艷 實習生 / 羅婷

吳長江：資本之殤 江湖漸遠

本刊記者 / 梁君艷 實習生 / 羅婷

吳長江三度被逼宮，成為企業史上的罕見案例。投資者與創業者間缺乏契約精神的“婚姻”，注定難有甜蜜結局。

在外來資本的眼中，有強大控制欲的創始人吳長江，如今的行為已經打破規則、涉嫌觸犯法律。

吳長江和雷士之間的江湖恩怨，不出意外，即將走到告別季。

2014年8月29日，雷士照明的股東們將要在股東大會上做出決策—是否罷免吳長江的執行董事職務及其他職務。這意味著，剛被意外免除CEO職位的吳長江，將面臨“凈身出戶”。雷士的投資方德豪潤達CEO王冬雷，成了這個照明帝國的新掌舵者。

就在一年半前，王冬雷還是以親密盟友和救命恩人的形象，進入雷士資本版圖。如今，吳王公開走向決裂，隔空對罵，互指對方掏空雷士。中國最大照明品牌雷士照明再次陷入內斗，詭譎劇情讓人始料不及。

頗具江湖氣息的草莽派創業者吳長江，沒能逃脫投資方與創始人共利而生因利而裂的命運，這已是吳長江第三次被雷士驅逐。在此前的16年里，吳長江白手起家，締造出一個55億市值的雷士帝國，成為照明行業的龍頭，并建立起行業里最完善的經銷渠道。

前兩次由于經銷商等的助力，吳長江幸運地奪回了雷士控制權。而這一次，就連曾力挽狂瀾的經銷商，也倒戈轉向了資方王冬雷。

盡管吳王雙方都稱將會訴諸法律追問事責。但如今，背負關聯交易指責、傳聞4億賭債纏身、缺乏盟友支持的吳長江，手中的牌已越來越少—這個僅剩2.54%股權的雷士小股東，基本已失去了對雷士的控制權。

作為創始人控制權被奪的一個典型縮影，吳長江顯得悲情。

在企業史上，創始人與投資者的關系一向微妙，稍有不慎便可能引發爭斗，甚至是兩敗俱傷，背后考驗的是雙方對產權的理解和對企業治理制度的尊重程度。匯業律師事務所合伙人吳冬告訴《博客天下》，上市公司的創始人既要做到有效借助外來資本擴張，又要做到穩掌控制權，實現兩者的完美平衡往往很難，而雙方一旦出現裂痕乃至嚴重矛盾，在中國的現實司法環境中，各方往往都不會像英美公司那樣訴諸法律去解決。

當白紙黑字的法律規則與混雜人情來往、利益捆綁、政商糾葛的江湖規則爆發沖突時,創始人與投資者間的纏斗往往跌宕起伏。

三出雷士

雷士第三次陷入了內斗，激烈程度令人愕然，輿論熱潮再次燃起。

2014年8月8日，雷士發布公告稱，因吳長江的不當行為影響公司經營，已通過決議罷免吳長江的CEO職務，同時任命公司董事長兼大股東德豪潤達負責人王冬雷擔任雷士照明的臨時CEO，同被罷免的還有吳的3名親信。

剛履新CEO的王冬雷做的第一件事，便是前往雷士照明重慶總部進行交接，然而“交接”最終卻演變成暴力沖突事件。雙方在爭奪公司公章過程中發生打斗，吳長江的兩名助理受傷入院，而王冬雷被當地公安帶走。

8月11日下午，吳長江和王冬雷分別在重慶和北京召開發布會隔空對壘。王冬雷指責吳長江關聯交易利益輸送，吳長江則稱王冬雷干涉雷士經營管理。王冬雷稱吳長江欠下4億賭債，而吳長江則稱手里握有一份和王冬雷的秘密協議。吳長江說，“王冬雷他是一個粗人，我瞧不起他”，“在用人的問題上，王冬雷惡心了我”；王冬雷說吳長江“打破了底線和原則”。

僅僅20個月時間，這對曾被認為是“絕配”的合作伙伴，如今已徹底撕破臉。

這已不是吳長江第一次被逼宮。1998年，吳長江和同學杜剛、胡永宏共同創立雷士。但是，合伙人也沒能熬過“七年之癢”，2005年，三人為公司發展策略僵持不下，結果是吳長江被迫出讓全部股份，攜8000萬元出走。危難之際，200多名經銷商和供貨商從全國各地趕來，集體到公司圍堵兩位股東，局勢瞬間反轉—吳長江重新坐鎮雷士，杜剛、胡永宏被迫各拿8000萬元離開。第一次纏斗，吳長江贏了。

第二次出走，是在2012年5月。彼時吳長江正加快國際化布局，并有意將公司總部從廣東惠州遷往老家重慶，但與投資方軟銀賽富、施耐德出現分歧，由于牽涉案件調查，吳長江在毫無征兆下被迫辭去公司全部職務，滯留海外。來自軟銀賽富的閻焱接替吳長江出任董事長，來自施耐德的張開鵬接替吳長江出任CEO，雷士被投資者執掌。吳長江此番離去，致使雷士投資者與創始人的控制權爭奪戰公開化和白熱化。

中國投資者創始人反目案例

俏江南案

2008年9月，俏江南引入鼎暉創投，后者注資約2億元。對賭協議要求，俏江南最晚在2012年底之前上市。2014年4月，歐洲CVC公司完成對俏江南控股權的收購，俏江南創始人張蘭失去控股權。與鼎暉對賭失敗，被認為是俏江南引入CVC公司的主因。張蘭曾表示，引進投資方鼎暉是“俏江南最大的失誤，毫無意義”。

后谷咖啡案

2011年初，北京一基金公司與后谷咖啡達成投資協議，聯合6家股權投資企業成為后谷咖啡的新股東。后谷咖啡稱，同年10月，基金方以未看到資金用于公司正常運營上的原因，拒絕在貸款申請上簽字，導致后谷咖啡資金鏈告急。

相宜本草案

2007年9月，相宜本草引入今日資本，后者注資8000萬元。對賭協議要求，相宜本草的增長從預期的50%調高至70%－80%。外界聲音稱，雙方合作不甚愉快，相宜本草若上市后，今日資本很有可能會退出。相宜本草董事長封帥曾在內部大罵今日資本總裁徐新是騙子。

新浪案

1997年，新浪網引入650萬美元風投，并使新浪網于2000年在美國納斯達克成功上市。2001年6月1日，創始人王志東被免除所有職務。業界普遍認為，王志東被罷免的主要原因，是他堅決反對持有4億美元現鈔的中華網與新浪網的合并計劃。

隨著同年7月13日吳長江返回重慶，雷士內斗風波升級，高潮之時曾爆發大規模工廠罷工，數家供貨商、經銷商停止合作，整個雷士不得安寧，最后在經銷商和供應商的強硬支持下，吳長江才得以返回雷士，被任命為公司臨時運營委員會負責人。

吳長江真正重掌雷士，則得益于德豪潤達的助力。2012年12月，吳長江引入德豪潤達。德豪潤達斥資16.5億港元收購吳長江手中雷士的股權，成為公司第一大股東。與此同時，吳長江也通過認購德豪潤達的股權，成為主要股東之一。

閻焱等人應該沒有想到，吳長江會以如此高明的交易與德豪潤達融合，最終奪回雷士控制權。而吳長江應該也沒有想到，看似簡單的交易下面是資本詭譎的暗流。雷士照明的地震，遠未結束，這次愉快的合作為兩年后的致命變故埋下了禍根。

第三次被逐，吳長江倒在了王冬雷這個親密盟友的手上，刺刀見紅，干凈利落。一年多前，王冬雷曾公開表示：“吳長江和我在性格和興趣方面比較互補：吳側重營銷，在市場方面比較強，我對制造和技術比較感興趣，這種互補對兩家公司是有好處的。

但劇情快速反轉。接替吳長江擔當臨時CEO后，王冬雷在一份名為《告全體員工書》郵件中，細數了吳長江的“七宗罪”：違背公司品牌授權規定，擅自與其關聯單位簽署20年品牌授權協議；有意繞開財務監管，為其弟涉嫌侵占、挪用或詐騙公司資金提供便利且涉案數額巨大……

三次逼宮，吳長江手中的牌越來越少：他個人的股權，從2005年的33.4%，降到2012年的約17%，再降至如今的2.54%。時至今日，雷士的前三大股東分別為德豪潤達、軟銀賽富和施耐德。作為小股東的吳長江，其話語權降到了歷史最低點。

這一次股權危機來襲，吳長江變得勢單力薄。前兩次危機中力挺吳長江的經銷商，這次不再對吳施以援手，甚至站到了吳的對立面—截至2014年8月18日，雷士照明36家省級經銷商中，已有30家宣布支持王冬雷。這些經銷商的合計銷售額約占雷士銷售總額的80%以上。

投創博弈

每次被問起最艱難的時光，吳長江都會提到2005年的那次股東內訌。因為要支付胡、杜兩位股東共計1.6億元現金，吳長江四處找錢。據他回憶，“當時公司賬面上只有幾十萬元。我被迫四處找錢，甚至拆借過5分利的高利貸。那段時間，我晚上天天做噩夢，但白天還要裝作若無其事。絕境時一位素昧平生的美籍華人與我第一次見面就借我2000萬，他相信我的人品，甚至沒有抵押?？刻鞎r地利人和，我最終挨了過去”。

在吳長江第二次“下課”后頂替其董事長職務的閻焱，就是這個時候進入吳長江視野的。閻焱是軟銀賽富首席合伙人，他幫助吳長江解決了燃眉之急，兩人從此成為商業伙伴。雖然暫時解決了吳長江的資金饑渴，但是此次合作的代價應該也是吳長江始料未及的。

軟銀賽富以2200萬美元收購了雷士35.71%的股權，在董事會中擁有三個席位，超過吳長江所占的兩個席位。2008年，吳長江有意制衡軟銀賽富，引入高盛。但吳長江的意圖并未實現，軟銀賽富立刻增資1000萬美元，成為雷士第一大股東。

吳長江與投資者曾有過一段蜜月期。2010年5月，雷士在資本的扶持下在香港成功上市。當時吳長江對資本的好感溢于言表，在他看來，自己會給投資機構賺錢，投資機構在公司經營上離不開他，因此自己并不怕失去控制權。彼時作為內地唯一與國際資本結合的照明企業，吳長江與資本的友好關系達到頂點。

2012年接受采訪時，吳長江仍然堅持自己的觀點：“很多人都這樣問我，你的股權稀釋了，你怎么控制這個公司？我說我從來不擔心這一點。因為投資機構投資雷士是希望雷士賺錢，希望在雷士身上賺錢，希望雷士給他們帶來更大的回報。我是一個做事的人，包括高盛、軟銀賽富在內的投資者非常喜歡我，對我評價很高，他們很難找到我這樣一個有這么好的心態、這么盡心盡職，這么不辭辛苦做事的人?！?/p>

2012年12月引入德豪潤達的吳長江，也許仍然循著上述觀點?？赡茏寘情L江意想不到的是，20個月后，來自德豪潤達的王冬雷，成為了雷士新的執掌者，而自己擁有的股權已被稀釋得所剩無幾，難再掌控雷士?？刂茩酄帄Z戰使得雙方反目成仇。

吳長江與德豪潤達的爭斗風波將雷士內亂再次曝光，這不是第一次，也可能不是最后一次。事實上，自引入資本以來，如何處理股東之間、創始人之間、創始人與投資者之間的利益之爭，一直困擾著雷士，它亦因此堪稱近年來少有的公司治理典型教案。

但顯然，雷士案并非孤例。

2008年10月，國內醫院傳媒網絡炎黃健康傳媒因上市失敗而陷于內訌。炎黃健康傳媒的創始人趙松青與投資方之間存在對賭協議。但是，在公司業績不佳對賭失敗后，趙松青拒絕執行協議中的降低在公司的股份。隨后，以軟銀賽富、蘭馨亞洲投資基金、匯豐直接投資為主的眾投資人，在談判未果的情況下，最終召開董事會罷免了趙松青。

2012年2月，國內奢侈品電商尊酷網爆出高層變動。原董事長兼CEO侯煜疆在一場沒有提前通知的董事會上被董事會宣布辭退，原因是尊酷網投資方好望角投資認為，侯煜疆未能帶領團隊完成對賭協議中的銷售目標和市場投放回報。一時間，雙方反目成仇，創投雙方矛盾公開暴露在公眾面前。

雷士風波折射出的民營企業家與投資方的微妙關系，和中國特色商業土壤有關，更和創始人與投資人之間角色的張力有關。北京德和衡律師事務所楊光明律師告訴《博客天下》記者，投資者更看重獲利，創始人對企業更有感情。很多投資都包含對賭條款，對創始人提出了業績或上市要求，如果未達到要求，創始人可能失去公司控制權，因此創始人引入投資時需謹慎。

悲情民企

雷士在2012年的逼宮事件中發出過一則意味深長的新聞通報，通報指出：風波不是投資人與創始人的“江湖恩怨”，也不是外資與民族品牌股權之爭，本質上是上市公司內部規范化治理問題，是現代公司制度與家族式管理方式的博弈。

正如通報所言，雷士紛爭背后，是眾多中國上市民企的背影。他們起于微末，在艱難的市場經濟、幽暗的政商關系中披瀝而出，對法律、規則的重視不及對人情、道義的講究。在擴張過程中，部分企業走出國門引入外國資本，具有強大控制欲的家族式管理，不可避免地與現代企業治理規則相碰撞?；蛩毫?，或彌合，這是一個不斷演化的過程。

吳長江治下的雷士，依然被視為有著濃厚的民營企業家“自家王國”氣息。吳長江曾直言，“我相信偉大的人性治理，而不是虛偽的契約精神”。他說，很多經銷商都是和他一起打天下的“兄弟”。后來，“兄弟”成為吳長江用來稱呼與其一起打造雷士的人。

熟悉吳長江的人評價他“講義氣，照顧兄弟”。雷士照明高級副總裁兼國內事業部總經理殷慷曾稱，吳長江的分享精神，促使經銷商們愿意為他賣命。在媒體的報道中，吳長江也不忌諱自稱“老大”。這呈現出和資本方完全不同的邏輯—在資本方看來，股東大會是上市公司最高的權力機構，一切行為必須遵照《公司法》和公司章程。

在吳長江眼里，文化高于制度，文化還包括人情化、人性化的管理，而投資者閻炎在2013年則表示，“中國的民營企業需要有制度化管理，按照程序、按照規則辦事，不能夠像過去一樣”。由此可見，講究“情義”的創始人和講究“規則”的投資方產生矛盾是必然。

楊光明律師認為：“雷士三次逼宮，創始人和經銷商的表現都是為了自身利益最大化。前兩次公司還不夠壯大，需要吳長江，第三次時公司已很具規模，相比吳長江，其第一大股東作為成熟的投資者，更有實力帶領公司走得更好，所以就有了現在的結果?！?/p>

中國政法大學教授符啟林對《博客天下》說，上市公司的老板首先要有法律意識。他稱，很多公司創始人就把上市公司當成自己的，想把公司做大又想融資，這必然是矛盾的，“要了解上市的利弊。如果創始人覺得公司是一個有限責任公司就很好了，有錢賺、能夠控制公司，公司的財務也不公開，那就不要上市。上市公司就不行了，要定期向社會公告，不能把公司財產當成自己的財產?！?/p>

在外來資本的眼中，有強大控制欲的創始人吳長江，如今的行為已經打破規則、涉嫌觸犯法律。王冬雷稱，吳長江通過其控制的二級子公司，設計繞開上市公司的財務監管，伙同其弟吳長勇非法侵占或挪用上市公司資金。吳長江甚至不經過董事會便將集團總部從惠州遷至重慶，獲得當地政府2000萬元優惠資金和土地又沒有納入上市公司。

目前看來，這場江湖規則與法律規則的對抗將不會持續太久—雷士將在香港召開臨時股東大會罷免吳長江執行董事職務。從目前股東們和經銷商們集體倒向王冬雷的態勢看來，吳長江的命運幾無懸念。

這次吳長江失去的，將比前兩次逼宮事件都多。正如一位投資銀行家感言：“事情遠比罷免復雜。吳長江成為中國產業史上唯一一位三次被資本方趕出來的企業家，一次比一次險惡。第一次是錢，第二次是權，這第三次可能失去江湖?！?/p>

上海家化案

2011年9月，上海家化的控股股東上海家化集團的100%股權被掛牌出讓，平安信托的全資子公司平浦投資成功入主。外界傳言，大股東平安信托與上海家化創始人葛文耀在參股海鷗手表項目上存在分歧，雙方爆發矛盾，葛文耀最終被免去上海家化集團董事長和總經理職務，僅被保留上市公司董事長職位。