擬上市公司股權激勵模式和案例詳解

文/丁丁

擬上市公司股權激勵模式和案例詳解

文/丁丁

零售寒冬，苦練內功成為實體店度過寒冬的業界共識。那么，當人們談論苦練內功的時候，會談些什么？我相信，多數人將其視為優化商品、提升供應鏈以及改造門店等技術層面問題。但筆者認為，真正的苦練內功當立足“人”的層面，改進激勵措施，挖掘企業內生動力。

正如有的零售企業老總所說，不管策略有多完善，關鍵是需要人來執行。沒有團隊的齊心協力，一些計劃都是空的。事實上，這兩年，實體零售企業家也越來越重視設立科學的激勵機制，以發現人才、留住人才、用好人才。

這篇關于股權激勵詳實的資料可供零售老板收藏！

一.　為什么要實施股權激勵

1.公司經營層身份的體現

2.追隨創業者(股東)員工自身價值的實現

3.權利平等意識、法治進步的推動

4.市場競爭、人才流動的選擇

5.創業環境的初步形成、股權激勵已經成為優秀公司留住人才的最佳選擇

二.　股權激勵的基本模式

(一) 業績股票

是指在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業績股票的流通變現通常有時間和數量限制。

(二) 股票期權

是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定的時期內以事先確定的價格購買一定數量的本公司流通股票，也可以放棄這種權利。股票期權的行權也有時間和數量限制，且需激勵對象自行為行權支出現金。目前在我國有些上市公司中應用的虛擬股票期權是虛擬股票和股票期權的結合，即公司授予激勵對象的是一種虛擬的股票認購權，激勵對象行權后獲得的是虛擬股票。

(三) 虛擬股票

是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

(四) 股票增值權

是指公司授予激勵對象的一種權利，如果公司股價上升，激勵對象可通過行權獲得相應數量的股價升值收益，激勵對象不用為行權付出現金，行權后獲得現金或等值的公司股票。

(五) 限制性股票

是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當激勵對象完成特定目標(如扭虧為盈)后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。

(六) 延期支付

是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，其中有一部分屬于股權激勵收入，股權激勵收入不在當年發放，而是按公司股票公平市價折算成股票數量，在一定期限后，以公司股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵對象。

(七) 經營者/員工持股

是指讓激勵對象持有一定數量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。

(八) 管理層/員工收購

是指公司管理層或全體員工利用杠桿融資購買本公司的股份，成為公司股東，與其他股東風險共擔、利益共享，從而改變公司的股權結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。

(九) 帳面價值增值權

具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股凈資產期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算激勵對象的收益，并據此向激勵對象支付現金。

三．法律規定

針對上市公司股權激勵，中國證監會、國務院國資委等有關部門已出臺了多部文件予以規范，但關于未上市公司股權激勵，我國目前并無專門法律規定，僅是在《公司法》第143條規定，經股東大會決議，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應當在一年內轉讓給職工。由于《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應當在一年內轉讓給職工，所以對于定位于對企業高管進行中長期激勵的股權激勵意義不大。

中國證監會目前對擬上市企業的上市前股權激勵的基本態度：

基于對公司股權穩定性的考慮(尤其是要求發行人應當股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛)，要求公司上市前確定的股權激勵計劃必須執行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。

新三板:申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。

四.　實務探討

(一) 激勵目的

1.吸引人才：一般是在引進關鍵技術或管理人員的同時給予某種形式的激勵。

2.激勵人才：為了建立有效的技術研發動力機制或市場開發、產品推廣機制，給予關鍵技術人員或重要營銷人員某種形式的激勵。

3.職工持股：穩定具有一定資歷的員工隊伍，與創始股東共同分享企業成長收益。

4.聯絡資源：穩定對企業具有重要價值或影響的外部資源，例如商業銀行、上下游客戶等。

5.改善公司治理結構、股權結構，引入外部資源，改變單一的家族控制或者夫妻老婆店的經營模式。

6.引進私募融資的需要，私募基金非?？粗匾患矣型顿Y價值公司的團隊(管理層、核心技術人員)，對核心團隊的股權激勵對引進私募融資有非常大的吸引力。

(二) 激勵對象

1.高級管理人員、關鍵技術人員、重要營銷人員。這也是中國證監會最為鼓勵的激勵對象。但大多都設置了12～36個月不等的鎖定期，其中最為常見的標準為12個月。

2.具有一定資歷的員工隊伍。參考中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》，用于該等對象的激勵股票總數最好不要超過公司股本總額的10%。

3.具有重要價值或影響的外部人脈資源。董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員以外人員成為激勵對象的，發行人應充分披露分析其與發行人業務或業績的關聯程度，說明其作為激勵對象的合理性。

(三) 激勵模式

業績股票、股票期權、經營者/員工持股、管理層/員工收購是擬上創業板企業更為鐘愛的激勵模式。根據中國證監會網站披露的創業板首發企業預披露招股說明書情況，則多為選擇經營人員/技術人員/關鍵員工持股形式。

(四) 股票來源

1.控股股東股權轉讓;

2.公司股權回購轉讓;

3.激勵對象對公司增資。

根據中國證監會網站披露的創業板首發企業預披露招股說明書情況，則多為改組前或上市前增資，個別是控股股東股權轉讓，公司股權回購則沒有。

在實務中，擬上市企業通常通過以下兩種方式來完成股權激勵行為：

第一，通過對激勵對象實行較低價格的定向增發，低于公允價值的這部分差額是企業的一種“付出”。

第二，企業的創始人(即大股東)通過較低的轉讓價格向激勵對象進行股權轉讓。

上述兩種方式本質上同時具備股份支付的兩個特征。1.公司通過股權激勵換取了企業員工提供的服務；2.公司所換取的服務存在一定的對價，即前述“付出”，且該“付出”是可以計量的，簡單地說，就是激勵對象所支付的“購買成本”與外部PE價格(公允價值)存在的差價。股權激勵實際為企業職工薪酬之一，在它發揮激勵作用的背后，企業或大股東以低價出讓股份的形式承擔了一定的“隱性”成本。

(五) 股權激勵的價格

股權激勵所采用的價格一般有面值、賬面凈資產值或市場價格(PE入股價格或市場上同類其他企業的PE價格)給予一定的折扣等。實踐中以每股賬面凈資產、或者略高于每股凈資產的價格入股是激勵對象可以接受的，授予價格低于外部PE入股價格的幅度越大，激勵對象所感受到的激勵力度也就越大。

因此，股權激勵授予價格應在每股凈資產的價格與市場價格之間，且實施時間越靠近申報期，其價格應越接近于“市場價格”。

(六) 股權激勵的模式

設立持股平臺公司間接持股時，激勵對象在限售期滿后減持時需要通過持股平臺公司來完成，操作上沒有直接持股時方便和自由。但該方式下，持股平臺公司轉讓上市公司股份的鎖定是根據持股平臺的上市承諾，目前法規對持股平臺沒有追加鎖定期，且其減持行為亦沒有額外的交易所限制。此外，持股平臺的股東轉讓平臺公司股份目前亦未有明確的法律限制。因此采用間接持股方式更為靈活，其退出機制所受到的法律限制較少，但對激勵對象而言，直接持股時其減持的“自由度”較大。企業可根據激勵對象的范圍、激勵目的等對授予方式進行靈活安排。

實踐中高額的股票減持稅負也是企業老板與股權激勵層考慮的重要因素。在股權激勵背后，企業為換取員工服務的對價實際為大股東與員工“博弈”的結果，其“對價”相對固定，因此未來減持稅負越高則意味著企業需要支付的“稅前對價”越高。因此，對老板們而言，在設計股權激勵方案時也需要考慮未來減持稅負的影響。以下是三種模式下的稅負對比：

一方面激勵對象個人直接持股時未來減持稅負最低；在間接持股方式下，激勵對象作為有限合伙制企業的有限合伙人(LP)間接持股的形式未來減持稅負較低。在現有法規及政策范圍下，擬上市企業更多傾向于成立有限合伙企業持股平臺形式完成股權激勵。在持股平臺中，擬上市企業實際控制人或授權代表作為普通合伙人、激勵對象作為有限合伙人，以實現企業、創業家與激勵對象間的共贏。

另一方面，股權涉及到控制力，股權過于分散不利于企業家對企業的控制?，F代企業的股權治理結構，實際上是決策的“民主”和“集中”問題?！懊裰鳌钡臎Q策和權力的制衡，對企業平穩發展、少犯致命錯誤當然非常重要，但這種“民主”更適合于具有相當規模的成熟企業。對于處于發展期的創業企業，決策的效率是第一位的，企業必須有一個堅強的權威核心，否則難以成功。國內知名的成功企業，如聯想、海爾、萬科、華為，在相當長的發展過程中，決策都是比較“集中”的，企業達到相當規模后才逐步“民主”。股權分散不利于權威的形成，大家都會有“搭便車”的心態，關鍵時候就沒有人起來擔當，因此創業企業在創業之初就需要通盤考慮股權問題。

一般來說，在企業發展過程中，引進外部高水平的職業經理人需要出讓股權，融資引進外部資金需要出讓股權，有明確上市目標后對骨干員工進行股權激勵需要出讓股權。企業家應該對股權有長期的安排，即便企業到了相對成熟的階段，股權也不宜過于分散，股權分散最終導致創始人失去對企業控制權的案例也并不鮮見，因此采用平臺公司激勵更適合發展期的創業公司。

(七) 資金來源

發行人不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

(八) 時間安排

大多均選擇在股份制改組前的有限公司階段，也有股份公司階段實施的案例。時間越靠前，越好解釋，盡量避免上市前6個月內的火線入股。

為打消中國證監會對公司股權穩定性的疑慮，建議發行人在上市前完成或徹底終止股權激勵計劃(并且不應當留下可能引起股權糾紛的后遺癥)。根據目前的創業板披露情況，最好是一次性實施完畢，徹底干凈。

(九) 會計處理(略)

《企業會計準則第11號——股份支付》

IPO企業股權激勵如滿足股份支付的條件，則應將企業實施激勵的股權公允價值與受讓成本間差額部分費用化處理，減少股權激勵當年度的利潤總額。除創業板企業外，其他IPO申報企業大部分都按照《企業會計準則第11號—股份支付》的要求對上市前的股權激勵作為股份支付進行了費用化處理，計入費用的小則幾百萬元，大則一億多元。在股份支付會計處理規定方面，對于申報創業板的IPO企業并無特殊規定。?