股份公司利潤分配中的權益沖突

作者簡介：蔣帆（1994-），女，漢族，上海人，華東政法大學研教院，碩士研究生在讀。

摘要：股份公司利潤分配中由于利益相關者的利益訴求不同，導致利益相關者之間存在沖突，了解這些沖突的本質，有利于尋找解決這些沖突的方法，有利于股份公司的高效運營。

關鍵詞：股份公司；利潤分配；利益沖突

公司要正常運轉需要各種生產要素。經濟學上將生產要素分為資本、土地與勞動。經濟學上的資本是指經濟中設備和建筑物的存量。這些生產要素的供給者分別是股東、債權人、企業的管理者、普通員工、政府、社區和客戶。不同的要素投入者有不同的利益需求，這是權益沖突的基礎。

一、股東之間的權益沖突

（一）大股東與小股東的利益沖突

股東的投資收益分為股息收入和資本利得。前者是公司根據經批準的利潤分配方案支付給股東的投資回報，后者是出售股權時，賣出價與購入成本的差額，是股東轉讓股份的所得。但由于大股東與中小股東在獲取收益的方法、途徑等方面存在不同，所以他們對公司利潤分配有不同的關注度。

大股東除通過股利、資本利得外，還可能通過以下途徑獲取收益：

（1）股份公司發起人有權以非貨幣資產出資，可以通過高估出資的價值獲利。

（2）發起人可以從設立費用和報酬中獲利。如夸大設立費用。當然發起人還可能在設立階段篡奪公司商業機會。

（3）股份首次發行有關制度，為法人股東、機構股東暴富創造了機會。股票的低發行價造成一、二級市場之間的巨額價差，在一級市場上認購的新股到二級市場上穩賺不賠。

（4）大股東可以通過關聯交易獲取收益，并且可以通過擔任本公司高級管理人員，進而取得較高報酬。

由此可見，大股東獲得投資回報的方式不僅限于分配股利，還有其他的方式。但是小股東除了獲得資本利得外，無法獲得其他投資回報，尤其是對于非上市的股份公司小股東而言，倘若無人愿意買其股份，那么小股東無法獲得任何回報。

（二）新股東與老股東的利益沖突

當一個公司存在大量的留存收益與資本公積而增發新股時，圍繞利潤分配，新老股東間也存在著利益沖突。一方面，老股東認為既存的利潤是老股東投資和風險的回報，新股東并未做出貢獻，不應享有這部分利潤的分配請求權。另一方面，新股東認為，新股的定價已經考慮了公司的留存收益與資本公積，對既存利潤的分配請求權是新股發行價的一部分，之所以認購新股就是看中公司有大量未分配的利潤和資本公積。

（三）不同出資形式的股東之間的利益沖突

有些資產投資于一家企業就不能投資于其他企業，甚至企業終止后也很難再投資于其他企業，對于以專用性很強的資產投資的股東而言，更注重企業的長期發展，更希望留存利潤。但有些資產則可以同時投資于若干個企業，或者本企業終止后可以毫無困難地投資于其他事業，對于這種資產的投資者則并不重視公司的長遠發展，更重視短期利潤，不希望過多地留存收益。

二、債權人與股東的權益沖突

債權人與股東利益沖突主要體現在以下幾個方面：第一，當股份公司分配利潤過多，不僅僅把當期利潤與留存收益用于分配，而且將公司借來的錢也用于分配。這導致資不抵債，公司可能會破產。第二，股利會稀釋債權，當更多的財產用于分配，公司資產負債率上升，債權的擔保財產減少，債權不能清償的風險加大。在股利分配方式中只有股票股利不會稀釋債權，所以債權人與股東之間對利潤分配有不同的訴求。

三、高管人員與相關權益人的沖突

（一）高管人員與股東的利益沖突

股東希望高管人員以股東財富最大化為目標，希望高管人員的效用函數與自己的效用相一致。當二者的目標相左，效用函數不僅一致時，便出現利益沖突。股東更多地考慮其自身財富或利益的最大化，而高管人員通常傾向于留存利潤。留存利潤意味著可以進行轉投資，擴張企業規模。隨著公司規模的擴張，高管人員報酬、權利以及贏得的支持就會增大，失業的風險將會降低。

（二）高管人員與債權人的利益沖突

如上所述，如果高管人員與股東效用相一致，那么其與債權人的關系如同股東與債權人的關系。如果高管人員與股東之間價值趨向有差異，那么對于公司債權人而言，可能是一件好事，因為如果高管人員基于人力資產專用性等方面的考慮，希望公司長存，那么這種行為可能會遏制股東的機會主義和集體行動，而有助于履行債權人的受托義務。

四、國家利益與股東利益的沖突

國家以稅收形式參與公司利潤分配，以維持市場秩序，保障政府運行。但國家卻有意或無意地對公司利潤進行經濟性重復征稅。經濟性重復征稅是指同一征稅權力主體，對同一經濟交易聯系起來的不同納稅人的同一征稅對象或稅源的重復征稅。簡單地說，就是《企業所得稅法》對公司利潤總額征稅后，有利潤分配的情況下，《個人所得稅法》又對個人征稅。這使股東稅負過重，導致股東傾向于留存收益，不分配股利，而是轉讓股份獲得資本利得。

綜上所述，生產要素的投入者有著不同的利益需求，因此在利潤分配中會產生沖突。為了解決上述沖突，越來越多的學者將股份公司利潤分配時的價值取向由“股東利益”轉移至“利益相關者”。利益相關者主義是指任何一個公司的發展離不開各利益相關者的投入或參與，企業追求的是利益相關者的整體利益，而不僅僅是某些主體的利益。公司是利益相關者相互締結的“契約網”，他們在公司中或投入物質資本，或投入人力資本，目的是獲取單個產權主體無法獲得的合作收益。①由各項要素組成的利益體，要使各要素提供者均得到有效、公平的利潤分配，需要建立有行之有效的分配機制。解決上述權益沖突的方式有兩種，一是契約安排，由各利益相關者通過事前、事中、事后的協商，達成一致的安排；二是法律強制性規制，某些利益相關者處于強勢地位，使弱勢的利益相關者處于利益被侵害的狀態，這時，法律宜對相關利益安排作出強制性規定。目前，我國在公司利潤分配制度中的利潤分配的定義、分配標尺、違法分配的問責機制等方面尚不健全，期待立法者對公司利潤分配制度進行完善。（作者單位：華東政法大學研教院）

注解：

①陳宏輝：《利益相關者利益要求.理論與實證研究》，中國經濟出版社2004年版，第67頁。

參考文獻：

[1]邱海洋：《公司利潤分配法律制度研究》，中國政法大學出版社2004年版。

[2]陳宏輝：《利益相關者利益要求.理論與實證研究》，中國經濟出版社2004年版。

[3]程明梅、陳政：“論‘股東至上模式與‘利益相關者模式的對比分析”，《經濟研究導刊》2008年第11期。

[4]程承坪：“從股東至上到利益相關者合作——論初次分配中公平與效率的兼顧”，《財貿研究》2011年3月。

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