我國城市商業銀行合規管理中存在的主要問題

楊肅昌

摘要：合規管理是任何商業銀行生存與發展的基石，城市商業銀行作為發展歷史較短的地方金融機構，加強合規管理尤為迫切。當前，城市商業銀行從整體上看，合規管理還處于一個較低層次并且尚不穩固，存在的問題還很多，諸如合規管理仍然得不到足夠的重視、合規管理體系尚不夠完善、日常合規管理流程和技術存在的欠缺，等等。只有充分認識和總結這些問題，才便于研究和提出具有針對性和可操作性的加強合規管理的具體思路與對策建議。

關鍵詞：城市商業銀行 合規管理 風險管理

近年來，我國大多數城市商業銀行（以下簡稱“城商行”）都朝著規?；?、多元化、國際化方向快速發展著，但與此同時一些城商行大案要案頻發，各類違法違規事件層出不窮。究其原因有多方面，而銀行內部合規管理的缺失乃是其中最根本和最主要的原因之一。

雖然目前多數城商行都在按《商業銀行合規管理指引》等規范性文件，以“合規從高層做起”“合規人人有責”“合規創造價值”等為原則，初步構建起了合規管理框架；相繼建立了合規管理部門；配備了專職的合規人員；開展了形式多樣的合規培訓和合規文化宣傳活動；逐漸將合規制度建設納入整個銀行制度體系中，在合規風險的識別與評估、監測、計量及風險報告等方面各具特色。但從整體上看，城商行合規管理還處于一個較低層次并且尚不穩固，存在的問題還很多。

一、認識上仍然存在不夠重視和模糊問題

目前，在市場競爭、經營業績的壓力下，許多城商行存在“四重四輕”的錯誤傾向：重業務拓展，輕風險管理；重信用風險管理，輕合規管理；重立規，輕循規、守規和主動合規；重事后的稽核檢查監督，輕事前事中的合規風險控制。少數管理者甚至帶頭違反規章制度，對合規經營、合規文化建設帶來很大的負面影響。比如，全國還有一半的城商行沒有完全將加強合規管理或合規文化建設提上銀行發展日程上，而將合規納入企業文化的銀行更是少數。經統計，在已經公布的城商行年報及銀行網站中，提出“合規從高層做起”理念或高層出席合規管理活動并發表重要講話的，僅有27家銀行，僅占所有城商行總數的18%。大多數城商行仍是重視執行層操作人員合規管理而輕管理層人員約束，合規沒有引起高管層足夠重視。

合規文化建設仍在較淺的層面進行。調研發現，目前城商行合規文化建設、合規活動的開展大多是為了響應當地銀行監管當局的要求，而非出自自身發展需求，主動合規意識仍很薄弱。同時，許多城商行合規文化建設大多停留在開講座、演講比賽、知識競賽等淺層次的活動層面，并未將合規文化深入到銀行各個層面、各項業務操作中，合規文化沒有得到很好的落實。

究其原因：一是規模擴張與業績增長仍然是一些商業銀行及其員工的首要追求。銀行間競爭不斷加劇，要維持生存、謀求發展，必須不斷擴大市場份額。經營業績與銀行員工利益密切相關。在不斷擴大規模、提升業績的壓力下，部分員工為了升遷和眼前利益，不擇手段、不顧后果地擴大“政績”，導致違規行為時有發生。二是缺乏良好的職業操守。職業操守是銀行員工行為的內心準繩，良好的職業操守有助于員工遵紀守法，誠信經營。但由于制度建設、道德教育、業務培訓等跟不上業務發展的步伐，少數員工經受不住金錢、物質的誘惑，容易被社會不正之風傳染，發生人生觀、價值觀扭曲，法律意識、道德觀念喪失的情況。

二、合規管理體系尚不夠完善

作為一種獨立的風險管理，目前多數商業銀行還處于機制建設的基礎階段。不僅合規組織很不健全，而且保障合規運行的各項配套資源也多有缺失。不健全的合規機制自然難以保障合規政策的完全實施。

（一）沒有形成完整、科學、有效的部門和崗位職責體系，部門之間、崗位之間普遍存在界限不清、職責不明的現象。在良好的風險管理機制中，各風險管理部門應職責清晰、分工明確、權責得當。但由于目前各商業銀行的風險管理都處于優化階段，部分風險管理部門的職責還存在交叉模糊的情形，分工不夠清晰和合理。大多數銀行雖然都開展了合規管理工作，半數以上銀行成立了合規管理部門，但對分行是否有相同的合規部門并無硬性規定，沒有形成橫向到邊、縱向到底的全方位的合規管理架構，合規部門的職能不夠完善。

（二）人員配備不完善。從人員配備情況看，設立合規部門的機構是否配備了專職合規人員無從考量，而且合規部門的專業合規人員以法律顧問居多，缺乏既熟悉業務、法律知識又豐富的的復合型人才，因此職責難以進一步細化，真正落實合規管理要求具有較大難度。

（三）合規管理制度缺乏系統性、計劃性和操作性。多數商業銀行都重視處于第三道防線的稽核（或內審）體系建設，而沒有建立實質的“三道防線”式的合規管理體制?；耍ɑ騼葘彛︼L險管理的作用功不可沒，但它畢竟是事后性的，盡管能有效發現違規行為卻不能及時和有效避免或制止違規行為。在合規管理中，存在不系統、滯后、被動和片面的管理，難以實現合規管理的連續性和系統化，難以在業務流程中嵌入合規管理環節，實現風險源頭和過程的控制。

（四）風險管理存在短板。目前，風險管理實際上是以信用風險控制為主要目標，對整個風險管理工作統籌規劃和戰略考慮不足，不能很好地服務于全行業務發展實際和效益最大化的經營目標。

（五）合規管理技術和工具還比較落后。特別是缺乏精通風險管理理論和風險計量技術的專業人才。不能對有限的信息資源進行技術處理，難以對合規管理形成有效的支撐。

三、日常合規管理流程和技術存在的欠缺

（一）缺乏有效的風險識別與評估手段。大多數城商行監測合規風險的手段主要是合規檢查，屬于事后性質與突擊性質的。檢查與違規行為的發生存在一定的時間差，時效性不能保證，而且檢查的效果與檢查者的業務素質和風險意識有直接的關系。

（二）缺乏系統化的識別與評估機制。合規風險識別與評估活動呈現隨機分散和局部性，覆蓋面有限，未能深入到全行的所有領域、所有業務流程以及交易過程。

（三）缺乏對關鍵風險點的識別和對其予以量化的技術。大多數城商行對合規風險定性分析多，定量分析少，多數銀行通過現實損失來衡量風險大小。由于地域、人才、資本規模、服務種類、觀念等方面的局限，合規風險識別與評估的知識層面、技術手段都相對比較落后。

（四）識別與評估主體主要是負責合規管理的工作人員，未囊括全行的業務操作人員和管理人員，沒有建立起“合規人人有責”的理念。所評估對象多為信用風險、操作風險等主要風險管理規章制度及業務流程，對新產品的開發、新業務的拓展、新客戶關系的建立缺乏足夠的合規性審核。

（五）大部分城商行偏重于分散的風險問題及具體措施。未能在整體合規管理框架和管理辦法的基礎上制定出較為詳細的操作性規章制度與措施。

（六）合規風險應對措施普遍存在事后提示的多，事前預示的少，預防不到位。合規風險主要來源于日常的審查及咨詢、各機構的合規風險報告等，但目前的合規風險報告機制尚無法保證及時、全面地得知相關信息，從而無法及時做出預警與整改措施。

（七）合規風險應對措施就事論事的多，系統提升的少。由于合規部門成立時間短，工作還處于摸索與積累過程中，合規部門在合規風險預警問題上，多數是針對一個具體的問題提示風險并給出建議，而在對法律法規、監管政策、合規風險等情況的變化將如何影響商業銀行的系統性經營管理，以及如何調整適應，甚至如何提升從而獲得更好的發展機會方面思考和實踐較少。

（八）缺乏系統化的風險識別機制。體現在風險識別活動呈現隨機分散和局部性；風險識別標準缺失；風險識別權責不清晰，前、中、后臺之間分工與合作不夠；風險識別活動覆蓋面有限，識別活動存在盲區。

（九）缺乏量化的風險評估標準。由于合規風險數據的積累還剛剛起步，合規風險分析模型等定量化的管理技術還相對不成熟，合規風險預警多數是定性分析，難以進行精確化的定量分析，導致問題是具體的，結論卻是推測的，建議也是宏觀的，合規預警的作用大打折扣，其效果也是有限的。

（十）缺乏有效的風險檢查機制。從事檢查的機構比較多，如業務部門的自查、業務主管部門的檢查、資產監控部門的檢查、合規部門的檢查、稽核部門的檢查，外部審計部門的檢查、監管部門的檢查等；檢查頻率比較高；檢查寬度比較廣，有專項檢查，有全面檢查；有業務類檢查，有管理類檢查。但重復檢查較嚴重，特別是資產類業務。這種重復工作不僅加大了檢查的資源投入，而且也增加了業務部門的接待壓力。而在參與檢查主體比較多時，如果信息溝通不暢，可能出現檢查遺漏現象。這種分散檢查、封閉管理的狀況，不利于深度發掘風險信息的價值，降低了風險信息的使用效益。信息缺乏共享和交流是各風險管理部門不得不自行開展檢查、重復檢查的一個重要原因。

四、合規風險報告滯后、不暢

（一）報告的人為干預色彩嚴重。合規報告的覆蓋面、實效性、真實性很大程度上取決于報告者的認識和態度。從實踐看，多數是不愿意及時報告或不全面報告。且合規檢查屬于事后性質，檢查的效果與檢查者的業務素質和風險意識有直接的關系。另外，在報告內容方面，對工作狀況特別是工作成績報告得多，風險狀況報告得少，而對已發生的合規風險或存在的合規風險隱患報告更少，“報喜不報憂”“報輕不報重”情況比較明顯。

（二）報告的時效性不夠，事后提示的多，事前預示的少。合規部門在信息獲取的方面存在一定的滯后，常常是合規風險已經產生，合規部門才得知相關情況。信息的滯后，使合規部門除了對法律法規以及監管政策可以及時預警外，對行內的合規風險只能作一些事后的整理性預警和提示，而事前的帶有預示性的預警比較少。

（三）報告路線不通暢。在實踐中，非合規部門向合規部門、下級部門向上級部門的報告基本上取決于報告者的取舍。非合規部門向合規部門的報告，一般都是由兼職合規經理承擔。兼職合規經理一方面有其繁重的本職工作；另一方面獲取合規風險數據的渠道有限，而且報告內容都要受本機構負責人審定，同時合規部門對兼職合規經理的績效考核沒有影響力，最后報告的內容總是屢經刪減。由于缺乏報告免責或減責的機制，報告風險者不僅得不到保護，反而可能因報告而承受處罰，很大程度上削弱了報告風險的主動性。

五、合規制度不夠健全和完善

（一）合規制度很多得不到落實。雖然大多數銀行制定了合規制度，但在各銀行的年報中很少有制度的落實情況，具體落實上并不到位。許多合規制度沒有納入到具體的業務條線和操作流程。部分銀行僅僅將合規納入風險管理或內部控制工作中，沒有制定專門的合規制度。

（二）制度的隨意性問題比較突出。不同的管理者、部門負責人甚至具體的管理人員，都可能舍棄一些已有的制度而制定一套符合自己想法的規章制度，規章制度容易因領導人的變化而變化，導致制度穩定性較差。

（三）制度不規范。制度的種類、制度的名稱、制度的結構、制度的邏輯性、制度的用詞等都沒有統一的規范，比較隨意。從制度內容看，有的制度內容抽象、空洞，有的制度滯后于業務發展的變化而未能及時修改，有的制度與外部法律法規相抵觸。

（四）制度的體系不清。制度層級不清，如沒有區分基本制度和實施細則、操作流程（規程）之間的層級，各層級之間的關系不清。制度之間存在沖突或遺漏。規章制度制定存在明顯的部門立法特征，不同部門之間的制度甚至同一部門前后制定的制度之間，時常存在相互沖突或者是相互遺漏的現象。

（五）制度的制定流程不嚴謹。通常一個簡單的通知就代替了一個制度的部分內容，甚至是一個制度的全部內容。合規部門在制度制定流程中的作用不合理，基本上都是“會簽”的角色，導致合規部門比較被動，難以全面深入到制度的制定之中。所提的合規審查意見有時也難以完全得到落實。

（六）制度的執行力較差。一些人存在制度管下不管上的想法，忽視上級機構遵守規章制度的要求，導致上級機構或上級管理人員遵守規章制度的主動性較差。對違規行為的處理，或多或少地摻雜人情因素，存在人情大于制度現象，降低了制度的權威性、統一性和公正性。

六、信息系統建設嚴重滯后

絕大部分城商行合規管理仍處于人工處理模式，基本上沒有建立起相應的資產組合管理模型和合規信息管理系統，導致合規管理信息質量不高、時效不強、傳遞無序，難以形成相應的決策支持和對業務發展的促進作用，有效的合規管理技術還有待于開發、完善。

七、合規風險考核上仍然不夠平衡

考核普遍注重業績導向式。這種考核模式有兩個特征：一是業務營銷機構是主要的考核對象，存款、貸款、創利、資產質量等要素是主要的考核指標，激勵資源也向營銷機構大幅度傾斜。二是對中后臺各機構或者是沒有具體的考核要求，或者是側重于服務態度、服務質量等宏觀指標，而且激勵資源也比較少，大鍋飯現象比較明顯。在此基礎上，有的商業銀行進行了改進，即在注重業績的同時增加了部分合規管理方面的考核內容，但所占權重不高，而且部分城商行還屬于倒扣分項目。這種考核模式，盡管對業務發展和開拓具有一定的促進作用，但卻容易導致“重經營、輕管理”問題出現。少數人員為了業績漠視甚至突破規章制度的要求，使違規行為屢禁不止、屢查屢犯。較低的合規考核權重，難以發揮合規經營的導向作用。

調查顯示，只有少數城商行把合規管理納入績效考核范圍，而且考核比較簡單，一般僅針對是否發生內部案件、是否曾因違規行為遭受處罰而設置，較少針對合規管理落實情況進行全面考核。例如管理層合規管理政策是否執行到位、合規管理機制是否有效運行、是否能及時上報合規情況并堵塞漏洞、合規培訓是否充足等。相比之下，經營業績考核的細化程度和比重要遠高于合規管理考核。

八、合規問責和整改機制不健全

目前，各城商行都建立了問責機制，覆蓋了各類違規行為，在抑制違規沖動、處理違規事件、促進合規經營方面發揮了非常重要的作用，但也存在負責問責的主管機構比較分散和職能分散問題。保衛部門、資產監控部門、合規部門、稽核部門、紀檢監察部門等都負責部分問責職責，且部分重疊，違規問責的最終決定機構不統一。這種分散的管理體制不利于統一管理，不利于對全行違規事件、違規整改進行全面統計分析。與此同時，部分主管機構的問責職能與其承擔的管理職責不配套，而且各機構在落實問責職能時有虛有實，影響了部分主管機構管理職責的充分、有效履行。

另外，目前一些商業銀行違規行為、風險案件仍時有發生，這與現有的問題整改機制的缺陷有直接的關系。多數城商行是由出現違規行為、風險案件的機構自我整改違規問題、自我評估是否已經落實，而沒有專門負責組織、督促、評估整改的部門。且事后彌補的多，事前防范的少；個案解決的多，制度優化的少。

以上城商行合規問題的存在，也與監管部門的監管不到位息息相關。一方面，目前國內合規經營、誠信守法的環境還不甚理想，違規成本時常低于違規收益，導致合規經營將會吃虧的想法被一些城商行和員工所認同。另一方面，合規管理監管法規缺位。中國銀監會盡管已在2006年發布了《商業銀行合規管理指引》，但至今還未制定具有操作性的相應法規，導致合規管理缺乏有效的政策和制度支撐。 X

參考文獻：

[1]聶明.商業銀行合規風險管理[M].北京：中國金融出版社，2007.

[2]邵平.商業銀行合規風險管理[M].北京：中國金融出版社，2010.