安慶污水PPP項目解析

李競一

2015年12月18日，安慶市污水廠網一體化PPP項目完成一攬子項目協議簽署，歷時近一年的項目識別、準備及采購階段工作落下帷幕，正式開啟執行階段新篇章。

作為財政部首批30個PPP示范項目之一，本項目采用區域特許經營方式實施污水廠網一體化整合，在PPP運作過程中面臨一系列復雜情況的挑戰—如何對已經實施TOT/BOT運作的項目及其投資運營商進行妥善處理、如何處置狀態各異的存量資產、如何進行增量污水廠網設施的定價、如何引入社會資本智慧對初步規劃方案進行優化以確定技術邊界條件等等，可以說是同類項目操作難點的集大成者。

現有特許經營項目問題

項目遇到的首要問題是，安慶市已于2007-2010年期間通過TOT、BOT等方式引入了3家社會資本，分別負責3座污水處理廠的投資運營，特許經營協議仍處于有效期內。在規劃區范圍內實現完全意義上的污水廠網一體化整合，必將涉及對該等項目及其投資運營商的妥處問題，提前終止、吸收、切割是三種備選解決方案。

如果政府主導實施提前終止，可以在本項目運作前徹底清空市場、釋放可利用資產，最大限度地為廠網一體化整合發揮最大效用創造條件，并消除潛在社會資本對整合前景的顧慮，有利于提高項目的市場吸引力。

但這需要綜合考慮多方面的因素：（1）提前終止現有特許經營項目必然有損政府信用，一方面失信于現有社會資本，另一方面會對新引進的社會資本造成不良預期；（2）目前安慶市已投運污水項目均由社會資本負責運營，提前終止政府方可能缺乏足夠的運營管理人員接管項目，無法保證存量特許經營項目在PPP采購完成前的持續穩定運營；（3）提前終止需要支付較大金額的補償價款；（4）提前終止協議屬于重大事項，談判、審批及項目移交工作均相對耗時，樂觀預期需要1-2年，嚴重影響本項目的推進計劃。因此，放棄了這一方案。

將現有特許經營項目吸收進入廠網一體化范圍的方案，國內已有實踐經驗，現有特許經營項目的投資運營商以其擁有的資產或權益，作價入股廠網一體化項目公司（以下簡稱“項目公司”），但此種操作由于存在未經法定程序擴大對原投資運營商的特許經營授權的合規性瑕疵而被摒棄。于是我們轉向引入新的社會資本后再對存量特許經營項目進行吸收的方案：（1）合作吸收，存量特許經營項目的投資運營商以其持有的存量特許經營項目公司股權向項目公司增資，進而實現對存量特許經營項目的吸收；（2）退出吸收，項目公司向現有投資運營商收購存量特許經營項目公司股權，將其吸收入項目公司名下。

合作吸收方案可以實現完全意義上的廠網一體化，且無損存量特許經營項目投資運營商的既得利益和政府信用，但各方談判達成一致的難度（尤其是議價難度）較高，且吸收完成后項目公司共有五個股東，后期運營管理的協調難度很大。退出吸收方案亦可以在不損害政府信用的前提下實現完全意義上的廠網一體化，且不存在后期運營管理的協調問題，但操作阻力較大，談判難度極高，即使收購成功亦會付出較高的對價，推高社會成本。此外，上述兩種吸收方案還可能涉及進場交易程序問題（在合作吸收情況下，需視項目公司的股東是否為國有公司而定；在退出吸收情況下，視存量特許經營項目投資運營商是否為國有公司而定），以及政府對存量特許經營項目投資運營商轉讓項目公司股權的鎖定解除問題。因此，經過反復思考后放棄。

最后，只剩下存量特許經營項目不納入本次廠網一體化整合范圍，由項目公司負責向其提供進水的切割方案。這是現階段最為可行的方案，既充分保護了現有投資運營商的既得利益，又不會損害政府信用，推動實施幾乎沒有阻力。但在存量項目提前終止或期滿終止移交前，無法實現完全意義上的廠網一體化。并且在此方案下，污水收集和輸送形成了三個層次的主體關系：一是擁有排水許可審批權的政府方，二是擁有污水管網及泵站的項目公司，三是擁有存量特許經營污水廠的投資運營商和擁有其他污水處理廠的項目公司。三個層次主體間的責權利關系更加復雜，好在可以通過科學設定機制予以解決。

最終選擇了切割方案。在合作期限內，項目公司擁有本項目范圍內的區域特許經營權，具體負責本項目的規劃優化、投資、融資、建設、運營維護及移交。項目公司在享有本項目范圍內排他性經營權的同時，須按規劃和政府方指令履行普遍服務義務。

存量資產處置問題

本項目存量資產中，政府方擁有的魏家咀污水處理廠 二期具有一定的特殊性。該廠立項之初按24萬立方米/日規模整體設計，政府方在一期建設時已完成共用設施的修建，后續采用TOT方式轉讓給安慶首創水務有限責任公司（以下簡稱“安慶首創”）運營，二期則由政府方負責投資建設并納入本項目廠網一體化范圍。

我們對該廠 一二期的資產構成和未來運營情況進行了研究，發現僅有曝氣池、生物池和沉淀池屬于二期獨立運營設施，其他核心設備設施均為一二期共用且經營權歸安慶首創所有。經廣泛調研確認，該廠 一二期在技術、安全、管理、監管等方面均不具備單獨運營的可行性，且在成本費用方面單獨運營顯著不經濟，因此需要一二期合并運營。

出于尊重政府方與安慶首創之間現行有效的特許經營協議等因素考慮，最終決定將該廠 二期經營權先行授予項目公司，再由項目公司外包給安慶首創運營。外包運營涉及的權利義務銜接、運營費支付、監管考核等，以確保合規性和法律關系順暢為前提，通過簽訂委托運營協議（本處的委托運營協議為項目公司將魏家咀污水處理廠 二期按照服務外包的方式委托給安慶首創進行運營維護）和承諾函等方式予以解決。

增量投資定價問題

考慮到規劃方案中遠期增量廠網建設的不確定性，其定價及回報機制無法在當期進行詳細約定，但區域特許經營的特性又決定了，未來新增投資皆由項目公司排他性地負責實施并獲得投資和運營回報。因此我們設定了相關機制，以避免政府方與項目公司在未來新增投資時，就該等投資和運營回報無法協商達成一致，增加項目的監管和交易成本。

首先，未來新增投資的金額以工程量清單計價的控制價為依據，控制價由項目公司依據安徽省、安慶市相關規范、規定組織編制，送政府方組織審核，并由項目公司報造價管理機構審查確定。新增投資按工程量清單計價的控制價下浮率不少于5%，最終以確認談判中雙方達成的一致意見為準（本項目在5%的基礎上仍有下?。?。如屬設備采購的，則應以政府方和項目公司共同認定的金額為準；如明顯高于市場價的，則政府方有權調低。

其次，未來新增投資的回報率確定機制為：在提交最終報價的社會資本不少于5家（含）時，按中選社會資本響應文件的最終報價中報出的稅后全投資內部收益率為準；在提交最終報價的社會資本少于5家時，以屆時中國人民銀行發布的同期銀行貸款基準利率上浮30%為準。若未來國家適用法律對該等回報率出臺相關規定的，則自該等規定施行之日起，新增投資的回報率由采購人和項目公司在不違反該等規定的情況下另行協商確定。

第三，未來新增投資形成的新建項目（含污水處理廠、污水管網的改擴建、更新及改造、重置項目）對應的運營維護成本由物價部門核定。

初步規劃方案優化問題

本項目存在的另一個特殊情況是，污水工程專項規劃方案尚未編制完成，現有初步規劃方案存在提升的空間，政府方希望引入社會資本方的智慧，優化現有初步規劃方案。盡管我們已將規劃優化職責交由未來中選社會資本組建的項目公司承擔，但由于本項目規劃方案未定，近期建設項目的服務范圍、設計規模等技術邊界存在較大的不確定性，部分優化工作需在采購階段予以明確。因此，競爭性磋商采購方式在本項目中大顯身手。

本項目采購程序分為技術方案磋商和綜合評審兩個階段，所有通過資格預審且首輪響應文件未被拒絕的社會資本均可以參加磋商。磋商小組所有成員集中與單一社會資本分別進行磋商，磋商內容限定為響應文件第三分冊：技術方案，但響應文件的其他部分內容可以作為磋商的依據。磋商小組將根據采購文件規定的技術方案評審細則，對社會資本遞交的技術方案進行實質性響應與否的判斷和磋商打分，并將全部響應文件分為四檔：（1）A檔為實質性響應采購文件，且技術方案磋商得分排名前四位的響應文件，該等社會資本在綜合評分中可獲得9分；（2）B檔為實質性響應采購文件，技術方案磋商得分排名未能進入前四位的響應文件，但響應程度較高，該等社會資本可在綜合評分中獲得6分；（3）C檔為實質性響應采購文件，技術方案磋商得分排名未能進入前四位的響應文件，且存在多處明顯缺陷，該等社會資本可在綜合評分中獲得3分；（4）D檔為未實質性響應采購文件的響應文件，按無效響應處理并告知該社會資本，該社會資本不得繼續參與后續采購程序。

上述檔次的劃分既考慮了社會資本對技術方案的投入積極性（技術方案優化的人力成本和外包成本較高，各檔拉開分差社會資本方有動力），又考慮了技術方案磋商結束后綜合評審階段的競爭充分性（前四名沒有分差，避免過多社會資本退出競爭）。

磋商結束后，采購人將組織技術方案為A檔的社會資本，在規劃專題會議上背對背匿名匯報技術方案，但該匯報結果僅為采購人確定實質性變動內容之目的。磋商小組將根據采購文件和磋商情況，向所有實質性響應的社會資本（A、B、C檔）發出實質性變動通知，并要求其在規定時間內重新提交響應文件和提交最后報價。A、B檔技術方案的知識產權歸采購人所有，采購人將在采購結束后，向該等社會資本中未能中選的社會資本支付一定金額的技術方案編制費用。

值得一提的是，除對初步規劃方案的優化外，本項目將污水管網運維績效（考核指標和考核辦法）、污水管網普查機制（污水管網全面普查及常規普查周期、全面普查后的污水管網運維服務費金額調整機制、風險轉移機制等）、新增投資回報率確定機制、新增投資控制價下浮率等方面，也納入磋商環節的可實質性變動內容，充分發揮了競爭性磋商采購方式的特點和作用。