中國企業海外并購必須直面的十大問題

楊壯

中國企業在海外并購中面臨諸多挑戰，我們應該采取什么樣的戰略措施？面對多元的困難中國企業該怎么做？利用今天這個機會，我想把兩個月前在美國見到的一位資深的金融家，也是中國人民很熟悉的前中金（中國國際金融有限公司）總裁伊琳·若詩（Elaine La Roche）女士介紹給大家，她也是前摩根斯坦利高管，她為我們的學生花了3小時的時間，提出并分析了中國企業海外并購的十大問題。如果我們能在這十大問題上認真思考，中國企業在海外并購、海外合作過程中會得到很大的啟示。

我個人認為她的分析是非常到位的，也是基于其從事30多年的金融工作，展現了對中國企業海外發展的深入思考。希望我們中國企業，特別是中國想到海外并購、想到海外合資建廠的中國企業重視這十大問題。

第一，中國企業海外并購的理由是什么？即一個企業海外并購是出于政治原因、金融原因、戰略原因、資本原因？是沒有原因，還是都有這些方面的原因？這個問題極為重要。伊琳·若詩說她碰到的很多中國企業就在這一點上很不清晰，這種狀況下會導致很多問題，包括未來的企業合作問題、運營問題等等。在這個過程中是否真正知道理由，知道誰是你的利益關聯方，你的決定、你們企業的決定，無論是并購還是合資，會給他們帶來什么樣的影響？這是第一個問題。

第二，在戰略目標、戰略理由制定之后，如何鎖定并購目標？并購目標在鎖定過程之中，了不了解你并購的內容、你的內部和外部的資源、你的供應商？在并購過程中，是主動出擊還是消極被動等待？這也是一個需要準確思考并且定位的問題。

第三，如果要進行一次并購，它能讓你買到了什么？買到了市場準入？買到了知識產權、核心技術、管理知識、品牌效應，還是什么都沒買到？這一點也很重要。如果它清晰的話，你會發現基本上可以知道公司短期、中期、長期的戰略目標是什么，短期可能是實現一部分目標，中期實現另外一部分目標，而長期是實現一個綜合的、全面的多元目標。

我想跟大家講，伊琳·若詩女士做這些事情的時候，把我們的40個學生分成6組，每個組都要回答這個問題。這個效果特別好，在這個過程中學生不僅學到問題，還對這些問題進行了思考，因為這些學生中80%以上都是CEO。

第四，在這個時候才做盡職調查。大概超過50%的學員認為第一個問題就是盡職調查，她說不行，如果前三個問題不予回答，盡職調查毫無疑義，你根本不知道為什么做并購，那盡職調查有什么意義？什么意義都沒有。盡職調查分兩部分，一是財務部分，二是非財務部分。伊琳·若詩特別強調的是非財務部分。她問了一個問題，為什么非財務部分社會盡職調查十分重要？社會盡職調查反映出哪些問題呢？這些調查可以反映出當地的法律環境、企業的文化環境、利益相關方的特質和特點，包括人力資源管理問題、勞工問題、工會問題等。

第五，如何接觸并購企業？并購的目標制定之后如何清晰地做好事前準備工作。伊琳·若詩接觸大量公司之后發現，中國很多企業在這方面幾乎沒有什么想法，也沒有幾個人能夠真正提供在并購中本應該清晰的方案步驟。特別是在談判過程中，給并購方或者是合作方提出什么樣的戰略問題，什么樣的操作問題，怎么樣進行談判，懂不懂對方談判的方式和方法？你自己有沒有需要的資源，比如并購的時間，比如懂談判、懂語言的人才，比如管理的焦點、管理的能力，比如并購之后管理和運營的一些方式和方法等。

第六，并購是否具有雙贏的目標？如果在并購的時候，你只想自己獲利，獲得最大的利益，不給對方留有任何余地，不讓對方得到任何好處，那么就算雙方最終走到一起，最終的結局也是中國成語所講的“同床異夢”。

第七，如果對方不付款怎么辦？整個海外并購過程中的價格和時間，付款的確定性，也是不能忽視的一個重點問題。如果在并購過程中遇到對方改變主意，你是否知道這帶來的代價？有沒有能力、有沒有意愿對這種代價進行承擔？在整個過程中，我們是通過談判還是拍賣方式得到這家企業？整個并購過程中，我們到底采用什么樣的方式，是多數控制、少數控制，還是堅持用51%的控制，原因和理由到底是什么？在這點上會出現大量問題，很多企業由于解決不了，最后整個事情就黃了。

第八，如何執行合同？并購一旦完成之后，兩家企業如何走在一起。在這個過程中我們是否制定出了詳細的利益和激勵機制？還是并購之后管理層的人都走光了，或者把管理層都裁光了，如果這樣的話怎么保證這家企業能在被并購后按照預想的方向發展？談到這點伊琳·若詩特別提及到中國一家企業，這家企業并購了一家外企，媒體采訪這家企業時問你并購這家外企的原因是什么？他說就是因為這家企業是一個品牌，但是伊琳·若詩說并購完成后觀察這家企業，發現這家企業在被并購之前是一個品牌，而并購之后它可能就不是一個品牌。這個問題必須解決，如果不解決的話，并購毫無疑義。

第九，并購過程中，董事會起到怎樣的作用？董事會如何組成？董事會組成過程之中應該采用什么樣的方式方法對整個并購過程中的情況提出自己的觀點，而在這個過程中董事會和經理層之間又是一種什么樣的關系？

第十，企業并購成功的標準是什么？什么是成功的實踐？如何評價這個并購是否成功？我們每個人都要思考，成功是指銷售額嗎？還是市場份額、產品創新、市盈率、利潤或是資本回報率？這些問題都要思考。伊琳·若詩發現她跟很多企業家談話時，在這個問題上都很模糊，企業家們在回答這個問題的時候最后就是：成功就是我們把這個項目做完了、做成了，至于未來是否成功，沒有概念。

在此與大家分享伊琳·若詩的這十個問題，我覺得對于我們國內的企業，尤其是準備到國外去或已經到國外從事并購交易的這些企業和企業家是十分重要的。如果我們認真回答這些問題，實際上會解決我們并購中出現的很多困難。因此，我認為企業要不斷地改善、不斷練好內功。伊琳·若詩提出的問題背后的真正原因就是：一個企業要是一個真正的市場經營下的企業，一個企業一定要有國際的視角，要有一群國際視角的人才，有清晰的戰略目標和明晰的企業經營文化和價值觀，這樣我們企業在海外經營、并購才會取得偉大的成就。