淺議上市公司內部控制信息的披露

王亞君

【摘 要】為了使我國證券市場健康有序的發展，必須加強對各上市公司的監管，不斷地完善內部控制信息披露的相關法規和監督制度，保證內部控制信息披露方面的真實性與完整性，使上市公司的各項活動置于政府和社會公眾的監督之下，促進上市公司改進內部控制系統，提高會計信息質量，防止和發現舞弊，有效地維護我國證券市場的穩定，促進我國經濟又好又快的發展。

【關鍵詞】上市公司；內部控制；信息披露

雖然我國的企業內部控制制度已基本完成，但在現階段，內部控制系統仍是一個復雜的、可靠性差的體系，上市公司信息披露中的內部控制信息仍是非常重要的一部分。隨著越來越多的財務舞弊事件的發生，投資者對上市公司內部控制信息越來越重視。有效的內部控制信息披露有利于增加投資者的信心，促進市場經濟的良性發展。

1 我國上市公司內部控制信息披露存在的問題及原因

隨著相關法規的出臺、監管力度的加強以及企業對信息披露的重視，我國上市公司的內部控制建設逐漸趨于完善化，內部控制信息披露的狀況得到了較大改善，但仍普遍存在以下問題：

1）內部控制信息披露內容不完整

2）內部控制自我評價報告的評價標準不統一

3）對內部控制缺陷的披露較少

4）缺乏獨立董事和監事會發表的獨立意見

5）缺乏審計機構注冊會計師意見

我國上市公司內部控制信息披露出現上述問題的主要原因如下：

1）受我國上市公司一股獨大的股權結構的影響

一方面，我國大部分上市公司都是由改制的國有企業而來，國家是這些企業的所有者并承擔起監督管理的責任，但是出于各種原因，政府并沒有很好的履行對這些企業的監督管理職能；另一方面，我國的民營企業大都是家族式企業，即使上市后也仍然如此，一股獨大的現象使得所有者和經營者的角色定位錯綜復雜。正是這種股權結構的存在，使得公司的經營者對公司內部控制制度的建設以及信息的披露都不夠重視。

2）上市公司管理當局對內部控制認知不足

公司的高層管理者對內部控制缺乏足夠重視和全面認識，甚至還會有某種偏見和誤解。另外某些上市公司的內部控制制度形同虛設，內部控制報告披露大多時候是進行重復敘述，信息披露內容真實性匱乏，可提取的有用信息較少。

3）信息需求者對對上市公司內部控制信息需求不足

上市公司對內部控制信息進行自愿披露的動力很大程度上來源于企業外部投資者對內部控制信息的需求。上市公司的外部投資者通常分為機構投資者和中小投資者。但我國的證券市場是以中小投資者為主體并逐步在向以機構投資者為主體的市場過渡。由于機構投資者受到外部環境因素以及自身規模的限制，其規模無論是從絕對數量還是相對數量來看，都只占很小部分的比例，對公司內部控制信息的需求顯得十分有限。而中小投資者最關心的是企業的盈利能力和股票的漲跌，對上市公司內部控制信息的需求不足，由此公司完善內部控制制度、自愿披露內控信息的動力也不足，披露多流于形式。

4）內部控制信息披露相關規范缺失

近幾年我國先后頒發了多部關于內部控制規范、指引、條例等等，這些法規相互聯系、相互交叉但又各不相同，特別是在信息披露的形式、格式、內容范圍、詳略程度等方面沒有一個統一的規定和標準，導致很多上市公司在內部控制信息披露時顯得隨意性很大，內部控制自我評價報告也顯得真實性不足，信息含量較低或者根本就沒有價值，很大程度上影響了信息使用者的決策。

5）對內部控制信息披露監管不力

目前，我國證券市場的監督體制還不完善，監管機構的職能作用也沒有完全發揮，執行手段不到位，特別是對那些未進行內部控制信息披露或者未開展內部控制自我評價工作的上市公司僅僅是輕微的通報批評或者譴責了事，起不到應有的監管作用。另外，由于缺乏違反內部控制信息披露規定的法律懲處，上市公司即使沒有按照相關的內部控制信息披露規定披露信息，也不會受到任何法律懲罰，這在一定程度上會縱容這些上市公司漠視內部控制信息披露的規定，披露假信息或者干脆不披露內部控制信息。

2 完善上市公司內部控制信息披露的措施

2.1 完善上市公司治理結構

一個上市公司如果具有完善的公司治理結構，那么就可以為公司內部控制信息披露提供良好的制度基礎和環境保證。針對我國大部分上市公司都由國有企業改制而來，存在一股獨大的局面，公司的治理結構有不合理、效率低下的情況，上市公司應根據《公司法》和《上市公司治理指引》的規定，理清產權關系，明確所有權與經營權之間的關系，讓上市公司和控股股東保持應有的獨立性，減少內部干預。同時還需要加強監事會的監督管理力度，使監事會發揮應有的監督審查作用以及制定有效的經理激勵機制，達到優化上市公司治理結構、真實有效披露內部控制信息的目的。

2.2 改變管理當局對待內部控制信息披露的態度

長期以來，大部分上市公司對內部控制報告的披露都有抵觸情緒，主動性不強，認為披露信息只會增加其披露成本，要是披露了內部控制的缺陷，更會導致公司的負面影響。因此這種矛盾的心態使得很多內部控制不完善的公司不敢對外公開內部控制的缺陷，害怕給外部信息需求者造成不好的影響，繼而會影響到公司的信貸和融資。所以監管部門應引導上市公司對內部控制信息披露抱有正確的心態，督促上市公司建立健全有效的內部控制制度，促進企業不斷加強自身的經營和管理。除此之外，上市公司之間還可以采取通過內部控制信息披露的對比交流方式借鑒成功經驗，吸取失敗教訓，讓內部控制制度更加完善而有效運行。

2.3 大力發展機構投資者

中小投資者最關心的是公司的盈利能力和股票的漲跌，而機構投資者則關心的是公司長期的成長性和發展前景。從美國等發達國家的資本市場成功經驗可以看出，只有機構投資者成為資本市場的主體才會增加對上市公司外部信息的大量需求，上市公司才會有進行內部控制信息披露、完善內部控制制度的動力。首先，要壯大機構投資者的隊伍，為機構投資者隊伍不斷注入新鮮的血液，通過引入新的投資機構、吸引大量境外投資機構以及那些具有長期投資需求的機構投資者進入證券市場來壯大機構投資者的隊伍和力量。其次，是要加強機構投資者自身內部建設。加強機構投資者自身素質建設和正確的投資觀念，完善其內部法人治理結構以及內部控制機制，同時還需要加強對機構投資者的監督，使其具有合規資金進入證券市場，并按照投資收益人的最佳利益履行委托人義務。再次，是要批準大量的機構投資者上市。我國可根據國內實際情況適當借鑒美國等西方發達國家的先進經驗，逐漸放開對券商直接融資對象及規模的限定，允許那些達到要求和條件的券商通過公開發行上市，拓寬券商的融資渠道。

2.4 統一上市公司內部控制信息披露內容及格式

上市公司內部控制信息披露、內部控制自我評價報告以及審核報告需要建立統一的標準和格式，同時還要對內部控制評價報告的具體格式和內容范圍都做出詳細的規定，才能使得公司內部控制信息披露達到統一化、明確化和詳細化，從而減少內控報告的隨意性和模糊性，提高其實用性和可比性，讓外部信息使用者得到有用的、可靠的、真實的信息。從公司內部控制自我評價報告以及審核報告的內容格式來看，應包含標題、審核對象、收件人、依據及評估截止日期、內部控制的定義及范圍、內部控制的固有局限性、管理層及注冊會計師的責任、審核意見、注冊會計師的簽名和蓋章、會計師事務所的名稱、地址及蓋章、報告日期。另外注冊會計師的審核意見需要有兩點內容：（1）管理層對內部控制的評價在所有重大方面是否公允；（2）對企業與財務呈報的相關內部控制在所有重大方面保持了有效的內部控制發表意見。

2.5 加強對上市公司內部控制信息披露的監督力度

如果缺乏嚴格的監管措施或者是監管部門監督不到位，那么再多的法律法規、規章條例都是形同虛設。因此，證券監督部門加大監督力度，對那些違反內部控制信息披露規定的上市公司進行處罰。同時，監管部門還應當對上市公司的內部控制自我評估報告、審核報告以及注冊會計師的鑒定意見進行嚴格審查和監督，讓注冊會計師對上市公司內部控制報告鑒定負相應責任。

[責任編輯：王偉平]