傳媒企業跨國并購分析

李玲玉

摘要：以文化傳媒業為代表的現代服務業在發展的同時也迎來了嚴峻的挑戰，國際傳媒巨頭紛紛在國內收購文化傳媒公司，面臨日趨激烈的市場競爭，很多文化傳媒類公司也開始走資本經營的道路，成為國內外上市公司。文化傳媒業公司上市之后，發現完全的內涵式增長模式已不能適應資本市場的需要，也開始實施以并購為主的外延式增長模式。在并購過程中，很多文化傳媒業公司受益良多，但也得到了不少教訓，而深圳創業板的藍色光標公司就是其中的代表性公司。

關鍵詞：并購；并購動因；并購風險

中圖分類號：F276.7 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）030-0000-01

一、并購雙方基本情況

（一）藍色光標公司基本情況

藍色光標成立于1996年，股票代碼：300058，其主要業務和服務范圍包括：公共關系策略咨詢、公眾傳播、媒體關系、危機管理、投資者關系、企業形象管理、活動管理等。業務領域涵蓋IT、電信、金融、醫療、快速消費品、耐用消費品（汽車、家電）、政府及非贏利組織。藍色光標于2010年2月26日成功登陸創業板，上市后進行了一系列并購，三年間實現了五、六倍的增長。作為以公共關系服務為主的整合營銷傳播企業，公司已成長為國內公關關系最權威的品牌之一，并有成為行業領先者的驅使，在業界內的評價也比較良好。

（二）Huntsworh公司基本情況

Huntsworth是一家總部位于英國，在全球32個國家擁有72個主要辦事處的公關和綜合醫療通訊集團。公司在倫敦證交所上市。公司重點提供消費、金融、公共關系、醫療和技術領域的服務。2012年營業總收入達1.73億英鎊。Huntsworth旗下擁有四個著名品牌，均為公關服務領域的代表企業。

二、并購成效

藍色光標并購Huntsworth的一個重要目的是為例進軍海外。藍色光標如果想實現拓寬行業領域的目標，就需要借助Huntsworth在金融醫療等領域的先進經驗，同時彌補國內業務弱勢的短板。公司未來的發展重點主要集中在數字營銷和海外業務，此次并購標志著國外公關的空間已經被打開；國內方面，內生加外延的發展模式已經趨于成熟，戰略目標也日漸清晰，公司在未來期間通過整合和強化業務和資源協作，將大幅度地提升藍色光標和Huntsworth雙方的盈利能力，擴充現有規模，實現雙贏式盈利增長。

但是，藍色光標2015年第一季度業績預告，凈利潤為-9588至-11142萬元，比上年同期大幅下降178%-191%。這也是該公司歷史上第一次單季度報虧。受此消息影響，藍色光標當日股價重挫5.97%。

虧損的主要原因是Hunsworth計提了商譽減值準備，與集團公司主營業務無關。2015年4月10日Huntsworth披露了其2014年經審計的財務數據初步結果。Huntsworth 對其控制的兩家子公司Citigate 和Grayling 進行了共7150 萬英鎊的商譽減值，導致2014 年發生5617.2 萬英鎊的凈虧損；藍色光標因持有Huntsworth 19.85%股權，其虧損對公2015年第一季度凈利潤產生約人民幣1.28 億元的影響。

三、藍色光標公司并購Huntsworth問題

（一）忽視對境外公司進行系統評估

不同的地理環境和市場結構，導致藍色光標缺乏對國外企業和相關領域的跟蹤調查。由于對Huntsworth了解不全面，且缺乏全面的海外并購經驗，也沒有聘請相關的海外評估機構，導致公司的Huntsworth的價值判斷出現偏差；而同時，利用這種信息不對稱性，Huntsworth為了提高并購對價，也存在夸大專利技術、客戶資源和品牌影響，進一步影響藍色光標的判斷。Huntsworth的商譽減值，威脅了藍色光標整體的價值鏈條，導致公司全年的盈余都無法彌補減值風險帶來的虧損，進而造成巨大的經營風險，同時惡化了藍色光標自身的品牌價值。

（二）并購對沖風險準備不足

在對外投資需要應丟的眾多風險中，匯率風險是重要的組成部分。目前，人民幣對美元及其他國際貨幣的匯率仍將保持穩中有升的勢頭。匯率提升一方面能夠增強藍色光標等企業對外投資的實力，擴大對外直接投資流量，但同時也使這些海外投資企業面臨貨幣錯配風險。在并購Huntsworth時，藍色光標以英鎊支付認股款，以19600萬元銀行存款機公司股東趙文權持有的藍色光標股份中的1300萬股作為質押財產為香港藍標提供擔保，向香港銀行借款6000萬美元，認購新股。從貸款到增資、轉股，再到最后的還款，這些環節都使藍色光標面臨匯率變動的風險。藍色光標合并財務報表中長期借款的期末數比期初數增長724.41%，償債能力和盈利能力明顯降低。長期債務融資還使得公司杠桿風險增加，財務費用上升，一旦Huntsworth業績不如預期或出現下滑，債務償付風險會進一步升高。而一旦人民幣發生貶值，就會對報表結果產生負面影響。

四、改進并購績效的對策

（一）建立海外并購評估體系

由于信息不對稱和評估體系不健全等因素，多數企業的海外并購評估都是由企業自主完成，評估過程中摻雜了過多的主觀因素，導致對被并購企業的價值評估不夠準確。藍色光標同樣如此，尤其是在海外并購中，過高估計了Huntworth的市場前景。因此，藍色光標應該建立和完善專業的海外并購評估機構，充分利用評估機構中的專業人才，遵循科學的評估方法，從目標企業所在國家、宏觀環境、行業環境、經營方針、戰略規劃、組織結構、財務狀況、資產結構、人力資源、客戶、供應商、消費者、現金流、法律糾紛及盈利能力等方面，全面了解目標企業的現狀和潛力。同時，與同類或類似公司比較，客觀評價目標企業在行業中地位和各項財務數據，降低信息不對稱引發的并購風險，為后續并購合同條款制定、交易洽談、交易價格設定打下基礎。從而達到消除信息不對稱和減少主觀因素的目的，幫助公司合理評估被并購企業的價值，提高海外并購成功率。

（二）建立并購對沖風險準備

其次，在并購計劃階段，藍色光標應充分考慮每一次并購是否與本公司戰略目標相匹配、通過何種合同條款的約束可以實現戰略目標等。在進行海外并購時，需要考慮海外公司應納入公司全球化進程中的哪一個環節，能否涉入公司的業務、資源、渠道，進行有效的并購整合。另外，還需要加強對并購雙方周邊環境的關注，及時調整對關系公司的選擇和預期，以應對不斷變化的市場和環境，降低商譽減值風險。

再次，在并購實施階段，藍色光標應充分利用外部專業人員，尤其是關系公司所在地的中介機構，充分調查關系公司的經營情況，合理評估企業價值。在融資方式和支付方式的選擇上，采取謹慎的策略，避免投資收益不足的情況發生，充分利用可轉債等衍生工具降低利息支出。謹慎制定對賭協議，合理評估并購風險，通過對并購公司的充分考察了解及并購后的整合多角度降低并購對沖的風險。

參考文獻：

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[3]彭瑜淮.輕資產企業媒介并購戰略分析——以“藍色光標”為例[J].中國集體經濟，2014，（24）：39-40.