保殼絕招之股權轉讓

路漫漫

與其他保殼手段相比，股權轉讓是ST公司最常用、最拿手的方式，轉讓高效、定價靈活，扭虧為盈迅速快捷。

轉讓股權成為ST公司保殼最常用的手段，初步統計顯示，共有22家ST公司進行了股權轉讓，從而實現了盈利。

與其他方式相比，股權轉讓速度快，價格靈活，操作性強，而且，關聯方也可以幫大忙。

雪中送炭的，總是關聯方

為幫助ST公司扭虧為盈，從而順利摘星摘帽，關鍵時刻，關聯方表現積極，雪中送炭。表面上看，關聯方出手豪爽，但背地里的利益分配，則鮮為人知。

ST珠江（000505.SZ）2016年靠自身業務盈利艱難，不過原控股股東出手相助，形勢發生逆轉。公司自2016年9月30日起公開掛牌轉讓持有的三亞萬嘉酒店管理有限公司（下稱“萬嘉酒店”）100%股權和公司名下的位于海南省三亞市的三棟別墅房產。11月9日，由北京市萬發房地產開發有限責任公司（為公司原控股股東，下稱“萬發公司”）以3500萬元競得上述標的房產，以5.65億元競得萬嘉酒店股權以及相應的債權及利息，本次交易的成交價合計6億元。上述股權和房產評估增值率均相當高。萬發公司送溫暖，*ST珠江有望在2016年扭虧為盈，實現凈利潤4000萬元至6000萬元。

ST冀裝（000856.SZ）2016年度實現扭虧為盈，主要是關聯方的大力支持。2016年5月，ST冀裝與控股股東冀東集團的全資子公司唐山冀東發展機械設備制造有限公司簽署協議，將ST冀裝旗下的唐山盾石機械制造有限責任公司（下稱“盾石機械”）100%的股權以1.67億元轉讓給對方，確認投資收益8865.25萬元，計入合并財務報表當期損益。

雖然*ST冀裝通過轉讓子公司股權來實現扭虧為盈，但無法掩飾業績低迷。從季度經營情況來看，第一季度虧損2337.45萬元，第二季度因股權轉讓實現凈利潤7794.70萬元，第三季度勉強盈利284.75萬元，第四季度又虧損了3429.53萬元。

ST合金（000633.SZ）持有共青城招銀千鷹展翼贏利壹號投資合伙企業（下稱“招銀投資”）25%股權，招銀投資于2016年12月13日與深圳京坤投資有限公司簽署了協議，約定以5億元價格出售其持有的中證機構間報價系統股份有限公司（下稱“中證報價”）2億股股份（占中證公司股本總額的2.65%）。*ST合金于12月28日收到5827.44萬元的投資分紅，增加凈利潤約5100萬元。

半個月時間，招銀投資就完成股權轉讓及分紅，可以說神速，很顯然，這些操作是為了*ST合金2016年能夠實現盈利?；谶@種動機上的股權轉讓價格的公允性需要打上大大的問號。

就在2016年6月17日，招銀投資與北京中民防險科技發展有限公司簽訂《股權轉讓協議》，以1900萬元價格購買后者持有的深圳招銀國金投資有限公司（下稱“招銀國金”）的95%股權，其中招銀國金持有2億股中證報價股份。

根據中聯資產評估集團有限公司出具的《深圳招銀國金投資有限公司擬引入戰略投資者項目估值報告》（中聯評估字[2016]第2283號），招銀國金的全部股權價值是6027.32萬元，同時，招銀國金有4000萬元對外負債尚未歸還，經協商一致，招銀國金的股權價格最終按照2000萬元確定，這樣，招銀投資以1900萬元的價格購買了其95%的股權。

奇怪的是，2016年6月2日，中聯資產評估集團有限公司出具了《深圳招銀國金投資有限公司擬轉讓其所持有的中證機構間報價系統股份有限公司股權項目估值報告》（中聯評估字[2016]第2284號），中證報價2.65%股權（2億股股份）估值價值為2.44億元（折合每股價格約1.2元）。2016年8月3日招銀投資即以每股1.2元的價格購買這2億股中證報價股份。兩份報告的基準日均是2015年12月31日，為何2億股的中證報價的估值會有如此大的差異？

根據中聯評估字[2016]第2283號估值報告顯示的全部股權價值6027.32萬元來計算，每股中證報價估值只有0.24元；而中聯評估字[2016]第2284號估值報告，每股估值暴增至1.2元。處于暫停上市邊緣的*ST合金幸運地抓住了這根救命稻草順利扭虧為盈。但中證報價估值暴增及*ST合金保殼的背后到底涌動著多少利益？

ST商城（600306.SZ）2016年11月與太原茂業百貨有限公司（下稱“太原茂業”）簽訂《股份轉讓協議》，*ST商城擬將其持有的盛京銀行全部非上市內資股8550萬股（占盛京銀行股本總數的1.47%）以6.1元/股的價格轉讓給太原茂業，轉讓金額5.22億元。2016年末交易雙方已完成55%的標的資產過戶登記手續，公司合計收到股權轉讓款2.87億元。2016年半年報顯示，盛京銀行的投資成本為8550萬元，意味著*ST商城在本次轉讓中獲利4.36億元。*ST商城預計2016年實現凈利潤1.10億元。如果扣除本次股權轉讓，*ST商城虧損高達3.26億元，創下歷史新高。如果未來沒有更多優質資產轉讓，*ST商城路在何方？

ST八鋼（600581.SH）在2016年12月與寶鋼集團新疆八一鋼鐵有限公司（下稱“八鋼公司”）、新疆八鋼南疆鋼鐵拜城有限公司（下稱“南疆鋼鐵”）簽署《股權轉讓合同書》，擬將公司持有的全資子公司南疆鋼鐵100%股權轉讓至控股股東八鋼公司，股權轉讓價格為30.07億元。交易形成的利得約27.65億元將計入資本公積，對公司2016年年末凈資產轉為正值具有重要影響。

同時，對南疆鋼鐵的應付款項開展清理工作，截至2016年10月底，形成債務重組收益1.12億元。南疆鋼鐵2015年虧損11.78億元，約占*ST八鋼虧損額的一半。2016年1-10月，南疆鋼鐵繼續虧損4.89億元。通過轉讓南疆鋼鐵及債務重組，*ST八鋼預計2016年實現凈利潤2000萬元不是夢。

ST黑豹（600760.SH）在2017年3月13日撤銷風險警示，股票簡稱由“ST黑豹”變更為“中航黑豹”。成功保殼，靠的也是出讓資產和轉讓股權。公司以2410.39萬元向河北長征汽車制造有限公司（下稱“河北長征”）出售其持有上海航空特種車輛有限責任公司（下稱“上航特”）66.61%股權、控股子公司安徽開樂專用車輛股份有限公司（下稱“安徽開樂”）向開樂股份出售安徽開樂北廠區土地使用權及地上建筑物，河北長征、開樂股份以現金作為支付對價。處置上航特66.61%股權，取得投資收益約為3700萬元；轉讓開樂北廠區土地使用權及地上建筑物，取得轉讓收益約5600萬元。而交易對象開樂股份持有安徽開樂33.92%股權且其第一大股東為*ST黑豹董事秦少華，河北長征為*ST黑豹實際控制人中航工業控制的企業。

此外，2016年7月18日，*ST黑豹出售所持柳州乘龍專用車有限公司51%股權的工商變更登記已經完成，帶來投資收益約為2800萬元。多虧關聯方出手相助，*ST黑豹2016年實現凈利潤3611萬元。

虧得越多，賺得越多

ST山煤（600546.SH）2016年9月8日與華融晉商資產管理股份有限公司（下稱“華融晉商”）簽署了《股權轉讓協議》，將其持有的七個虧損嚴重、資不抵債的子公司股權轉讓給華融晉商，轉讓方式為協議轉讓，轉讓價格為七家標的公司各按1元作價。ST山煤在公告中稱，2015年，交易標的虧損達8億元左右。初步估計公司當期將確認約15億元至17億元左右的轉讓收益。

雖然華融晉商與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系，但華融晉商與*ST山煤都是山西國資控股公司。

隨著交易標的繼續虧損，本次股權轉讓收益增加至21億元。ST山煤預計在2016年實現凈利潤2億元至3億元?？鄢敬喂蓹噢D讓收益，*ST山煤虧損18億元至19億元。雖然暫停上市的風險已經基本消除，但未來依然不容樂觀。

ST南電A（000037.SZ）以10.3億元將資不抵債、虧損累累的中山市深中房地產投資置業有限公司與中山市深中房地產開發有限公司各75%的股權轉讓給深圳市歐富源科技有限公司。本次股權轉讓大幅增加公司非經常性損益，將使公司2016年度實現扭虧為盈。

ST亞太（000691.SZ）與控股股東蘭州亞太工貿集團有限公司（下稱“蘭州亞太”）于2015年12月簽訂《股權轉讓協議書》，將持有的蘭州偉慈制藥有限公司100%股權擬以總價款20萬元轉讓給蘭州亞太。本次股權轉讓帶來投資收益926.99萬元，占2015年凈利潤的79.96%。

到了2016年，ST亞太又寄望于股權轉讓實現盈利。以735萬元將參股公司濟南固锝電子器件有限公司（下稱“濟南固锝”）17.64%的股權轉讓給山東同欣電子有限公司（持有濟南固锝52.36%）。有意思的是，因濟南固锝對質量索賠款會計處理不當，導致ST亞太2012年虛減凈利潤257萬元。ST亞太2013年未計提所持濟南固锝長期股權投資減值準備，導致2013年虛增凈利潤238萬元。

這筆交易，ST亞太可以賺11.93萬元，雖然不多，但ST亞太預計2016年的凈利潤也僅為106萬元至150萬元。自2011年起濟南固锝銷售收入及凈利潤持續下滑，2016年一季度又出現了虧損。如果不進行轉讓，ST亞太恐怕要計提減值損失，那么2016年很可能繼續虧損。

ST東晶（002199.SZ）于2017年3月15日起撤銷退市風險警示，股票簡稱由“ST東晶”變更為“東晶電子”。2014-2015年，三年時間，東晶電子扣非凈利潤累計虧損5.90億元，很顯然，未來依然難以樂觀。東晶電子2016年之所以盈利，主要是出售虧損資產。2016年東晶電子投資收益高達1.21億元。營業外收入高達2508.29萬元，其中政府補助2402.63萬元。

ST宏盛（600817.SH）為了保殼，以1億元將萊茵達國際融資租賃有限公司（下稱“萊茵達租賃”）45%股權轉讓給上海凌壘企業管理有限公司（下稱“上海凌壘”），同時以6891萬元收購北京旭恒置業有限公司（下稱“旭恒置業”）70%股權。旭恒置業的營業收入來自于其投資性房產的租賃收益，僅有北京美廉美連鎖商業有限公司一名客戶。上海凌壘成立于2016年7月，注冊資本1000萬元，設立的主要目的是從事企業管理咨詢和商務咨詢，為何以1億元收購與其目的并不相關的萊茵達租賃？

2012年12月，處于破產重整的*ST宏盛受贈萊茵達租賃45%股權，并將2574.56萬股轉增股份（每股價格不低于4.3元）讓度于戰略投資者張金成。張金成并不是萊茵達租賃的股東，但由此持有*ST宏盛16%股份，成為第二大股東。張金成后來因精準減持遭到交易所的譴責。就這樣，萊茵達租賃納入上市公司的合并范圍。業績承諾期前后，萊茵達租賃的業績冰火兩重天。而且，截至2016年3月31日，萊茵達租賃及其下屬子公司涉及的未決訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或其他妨礙權屬轉移的事項共有七宗。這樣一家公司，居然以優質資產名義進入上市公司。

ST星湖（600866.SH）公開轉讓廣東粵寶生物醫藥開發有限公司（下稱“粵寶醫藥”）的100%股權和肇慶市大旺東寶生物科技有限公司（下稱“大旺東寶”）的100%股權。2016年8月，肇慶騰旺科技投資有限公司（下稱“騰旺科技”）作為唯一意向受讓方，分別以6855.18萬元、2144.82萬元的價格受讓該等股權。騰旺科技成立于2015年12月30日，屬于國有獨資有限責任公司?；泴氠t藥2015年凈利潤-189.51萬元，2014年無收入。大旺東寶至今尚未產生收入。本次股權轉讓預計為公司帶來約3400萬元的投資收益，而*ST星湖預計2016年可以實現凈利潤1600萬元至2500萬元。

轉讓中的新花招

ST烯碳（000511.SZ）預計2016年實現凈利潤4.5億元至5.2億元。處置子公司30%股權成為盈利原因，預計帶來投資收益約為7.4億元。但本次股權轉讓，疑點重重。

2016年12月12日，*ST烯碳發布公告稱，擬與首都京投資產管理有限公司（下稱“首都京投”）簽署《股權轉讓協議書》，將持有的全資子公司沈陽銀基置業有限公司（下稱“銀基置業”）的30%股權轉讓給首都京投，轉讓價款4.53億元。本次股權轉讓后，公司持有銀基置業70%的股權，銀基置業仍為本公司控股子公司。本次交易預計產生的股權轉讓收益為2.24億元。在2016年12月29日的股東大會召開之前，這筆股權轉讓過戶已經辦理完畢了。為了生米早點做成熟飯，*ST烯碳也是蠻拼的。

但是，2017年1月26日，*ST烯碳卻表示，根據會計準則，企業因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合并財務報表時，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。

處置銀基置業30%股權在母公司層面的投資收益2.57億元，與之前的公告相符，而在合并報表層面帶來7.45億元的投資收益，卻是新說法。之前的公告都沒有提及喪失銀基置業的控制權，為何一個月后突然公告喪失銀基置業的控制權？還有一份《沈陽銀基置業有限公司融資安排協議》，簽署日期2016年12月20日，如此重大的文件為何遲遲沒有公告？銀基置業是上市公司的主要資產，2015年年末銀基置業凈資產7.85億元，占上市公司的55.46%，此次喪失子公司的控制權，居然既沒有召開董事會也沒有召開股東大會，更談不上公告了。

但是，如果不是因“喪失”銀基置業的控制權而增加約5億元的投資收益，ST烯碳基本上盈利無望。

ST恒立（000622.SZ）2016年11月將其全資子公司岳陽恒通實業有限責任公司（下稱“恒通實業”）80%的股權出售給長沙豐澤房地產咨詢有限公司（下稱“長沙豐澤”），本次交易對價為2.33億元，由交易對方以現金方式支付?？恐@次股權轉讓，*ST恒立成功扭虧為盈，預計2016年凈利潤700萬元至900萬元。

而審計機構溜之大吉。公司原聘請的2016年度審計機構為亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙），2017年1月9日收到該機構來函，稱由于業務繁多，人員無法安排，為不影響上市公司的年報審計工作，建議上市公司另聘審計機構。

聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票