中國水電地產集團并購南國置業公司

賈凡凡

摘要：2013年9月22日，中國水電建設集團房地產有限公司以現金支付的方式擬收購自然人許曉明持有的武漢南國置業股份有限公司9，965萬股股份，轉讓價格為8.43元/股，股份轉讓總價為84，004.95萬元。此次的并購經歷了三個階段，并購后南國置業的實際控制人變更為中國電力建設集團有限公司，南國置業成為央企地產平臺，水電地產也實現間接上市。本文重點分析了并購過程、對雙方的影響及后續計劃，并對企業并購后的發展進行了預測。

關鍵詞：收購 現金支付 央企 間接上市

一、并購過程

中國水電地產入主南國置業的過程，實際上是“分三步走”。

首先，中國水電地產“介入”南國置業要從2012年12月份開始追溯，當時南國置業控股股東許曉明以3.92億元的價格將南國置業8%股權讓予中國水電地產，同時許曉明及其兄弟許賢明以10.65億元的價格向中國水電地產整體轉讓新天地投資100%股權，該公司持有南國置業21.75%股權。通過此次轉讓，水電地產成為南國置業第二大股東，持股比例29.75%；許曉明仍然為公司第一大股東，持股比例下降為42.46%。許曉明和許賢明兄弟也在此次讓渡中套現14.57億元。

第二步，在南國置業2013年3月4日召開的2012年度股東大會上，選舉產生了南國置業第三屆董事會董事，包括4名獨立董事和7名非獨立董事。7名非獨立董事中，中國水電地產及其全資子公司武漢新天地投資推薦的董事占據6席，已經超過公司董事會成員的半數。其中，水電地產董事長夏進當選為南國置業新一任董事長，原董事長許曉明則被選為聯席董事長。許曉明逐步淡出，中國水電地產其實已經掌握了董事會，雙方正式的“權力更迭”只差捅破最后一層窗戶紙。

第三步，2013年9月22日，中國水電地產與公司大股東許曉明簽署《股份轉讓協議》，約定以8.43元/股的價格受讓許曉明持有的南國置業9965萬股股權。收購完成后，中國水電地產將成為公司第一大股東。而本次協議轉讓完成后，中國水電建設集團房地產有限公司將直接持有南國置18.28%的股份，間接持股比例不變，合計持有南國置業股權的比例為39.92%。

二、并購動因分析

（一）提高企業發展速度，增強在市場上的競爭力

企業可以通過內部擴展和外部擴張兩個途徑來實現發展，但在許多情況下，向外兼并擴張更能提高企業的發展速度，而且具有代價小、風險小、速度快等特點。中國水電地產急需一個良好的項目合作伙伴來提升自己商業地產方面的運轉和經營能力。同時，南國置業在商業地產開發和經營上競爭優勢明顯。中國水電地產集團公司并購南國置業公司，可以充分利用被并購公司南國置業公司的設備、技術、人才和市場產品等，避免了自己投資商業地產方面的大量投資、長周期以及較大的風險等。能夠快速的提高企業發展能力，增強在市場上的競爭力。

（二）追求協同效應

效率理論認為企業并購對社會具有潛在的收益，可以獲得協同效應。中國水電地產集團公司并購南國置業公司的協同效應主要有：經營協同效應、財務協同效應。經營協同效應是指并購使企業經營活動的效率得到提高所產生的效益。并購南國置業公司可以夠節省交易費用，降低不確定性。同時能夠實現優勢互補，將南國置業公司的商業地產方面所積聚的運營優勢用起來。財務協同效應是指并購后給企業在財務方面帶來的種種效益。這次并購不僅可以增強公司的融資能力，節約融資成本，還可以節約所得稅支出，實現公司的預期效應。

（三）實現企業的戰略目標

越來越多的企業認為，并購只有納入其未來發展的總體和長遠規劃的體系內，才能期望并購給企業帶來深遠的利益。作為央企的中國水電地產的項目遍及國內20多個城市，拿地能力、資金實力強大，但在商業地產開發運營方面比較弱勢，公司要更好更快的發展，實現企業的戰略目標，就要彌補這方面的缺陷。而南國置業公司在這方面具有比較優勢，公司并購南國置業公司，可以實現優勢互補效應，使公司能夠走的更遠更穩。

三、雙方影響分析

這次央企水電地產與民企南國置業的聯姻，將加速提升央企水電的商業地產開發規模和品牌知名度，這次聯姻注定將是一個雙贏的結局。

南國置業可以借助央企地產資本和資源優勢，再者因為有充足的資金儲備和堅定地央企背景為后盾，使得南國置業對高端商業人才的吸引力更大，使得南國置業行事更有底氣，在談判中更容易處于主動地位，使得在一些新項目的談判方面更加果斷，提高推進效率。

南國置業看中中國水電的項目和資源，而中國水電地產則是看中了南國置業的商業地產經驗。中國水電地產急需一個良好的項目合作伙伴來提升自己商業地產方面的運轉和經營能力。而南國置業在商業地產開發和經營上競爭優勢明顯。中國水電地產作為央企，雖然有拿項目的優勢，但在商業地產運作方面還存在短板，而這個領域又恰恰是南國的優勢。因此，這樣的并購彌補了中國水電地產的不足，更有利于其長期發展，在獲得南國置業控制權后，中國水電地產營業額也將有極大增長。

四總結

（一）案例分析結論

綜上分析，我們認為這是一個典型的中小企業與央企聯手的成功案例。

經過循序漸進的“并購三部曲”，南國置業成功的經由股權轉讓實現與央企中國水電建設集團房地產有限公司聯手，實現了民企軟實力和央企硬稟賦的高效結合，將徹底突破公司自身成長和區域擴張的瓶頸，大幅提升公司的競爭實力。

（二）建議

在當今社會形勢下國內外的競爭日益激烈，大規模的公司重整已經迫在眉睫；另一方面，再造工程涉及到的監管部門，地方政府以及證券公司都存在積極的外部推動因素。但是公司重整并購不應該盲目追風，應該根據實際情況來整合，應該講究策略持之以恒，最終達到企業價值再造的目的，實現雙贏，甚至多贏。

企業發展應該抓住機遇。企業要向持續快速的發展，就應該有長遠的眼光，如今傳統產業已經日趨飽和，這些產業中企業競爭日趨激烈，盈利空間有限。此時企業應該當機立斷，迅速調整戰略方向，尋找新的利潤點，使得企業煥發出新的生命力。這次并購對中國水電地產集團和南國置業來說都是明智的，他們都抓住了時機，各取所需，有利于各自的長遠發展和經濟效益的提高。

參考文獻：

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