合伙人機制：探索國企混改新思路

劉明宇

黨的十八大以來，國有企業混合所有制改革進入新的階段，呈現出步伐加快、領域拓寬的良好態勢。國企為什么要推進混改？混改的難點又在何處？當人力資本在企業發展過程中扮演越來越重要角色的時候，它是否可以在國企混改的過程中，成為主動的參與方？合伙人機制是否可以成為國企混改的一種新思路、新模式？

一、國企混改是為了建立權責明確的現代企業制度

國企改革一直以建立現代企業制度為目標，產權清晰、權責明確是重要內容。改革開放以來，國企改革的步伐從未停止過。1980年國務院發布《國營工業企業利潤留成試行辦法》，國家對國有企業開始逐步放權讓利，經歷了從承包制到利改稅、從廠長負責制到建立現代公司治理結構等過程。同時，國家對國有大中型企業實行工資總額同經濟效益掛鉤辦法，對促進國有企業提高經濟效益、調動廣大職工積極性發揮了重要作用。1993年黨的十四屆三中全會提出建立現代企業制度，國企改革進入快速推進階段。國務院1988年成立國有資產管理局，2003年成立國有資產監督管理委員會（國資委），履行出資人職責，建立了國有資產管理的新模式，并推進國資國企的改革與發展。

國有企業一直難以解決政企難分的問題，較長的委托代理鏈條又使得國有企業治理的效率難以提高。因此，在國企改革的實踐探索過程中，推進混合所有制逐漸成為國企改革的一個重要方式。2012年，黨的十八大作出全面深化改革的戰略部署;2013年，黨的十八屆三中全會通過《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，其中提出進一步深化國有企業改革的方向和任務，完善國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監管;健全現代企業制度，國有企業按照現代產權制度要求建立以股份制為基礎的公司制;并積極推動發展以國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟。

國企通過混合所有制改革，可以借助于引入其他經濟成分，縮短委托代理的鏈條;同時借力產權清晰的其他經濟成分引導國有企業更重視經濟目標、提高管理效率，減少行政干預。這對于建立企業各相關利益主體責權利明確、有效制衡、相互合作、協調運轉的治理機制是非常重要的。

二、國企混改面臨兩大難題：國有資產評估與控制權之爭

歷經十多年的改革改制，通過做強主業剝離輔業，壓縮企業集團管理層級，國資委選派外部董事監事強化董事會監事會管理等一系列政策措施，國資國企在戰略布局、產業結構與企業競爭力等方面得到顯著提高。目前大部分國有企業或國有控股企業的特征是：（1）國有控股公司在股權結構中國有大股東占有相當比重，股權結構相對集中;（2）不僅要確保國有資產有保值增值，還要起到在國家宏觀經濟調控中的調節作用;（3）在某些方面尚帶有原全民所有制企業的特征，公司治理方面行政色彩較濃;（4）企業管理理念與戰略方向的延續性不強，內部機制不靈活，激勵及約束機制不健全。伴隨時代的發展、科技的進步，國資國企的改革發展也正在步入深水區。

要深化混合所有制改革面臨兩大難題：國有資產的評估與控制權之爭。國有企業混改，首先要求保證國有資產不流失，保證國有資產的保值增值。這需要劃分兩個階段：一是國有企業混改之前對國有資產的評估公平公正，保證不賤賣;二是國有企業混改之后，國有資產的保值增值。對國有企業混改之前的資產評估，要保證國有資產不流失，需要健全第三方評估機制，或者引入國有股權的競拍，通過市場發現國有資產的價值。雖然在機制流程上有些復雜，但仍有解決之道。但是，國有企業混改之后，保證國有資產的保值增值就存在市場競爭的不確定性。在市場競爭過程中，任何企業都會面臨虧損、資產貶值的風險，也正是這個風險迫使企業必須建立科學的治理結構，形成高效的決策和執行機制。但是即便建立了這個機制，也不可能保證企業在市場競爭中長久不敗。對于國有企業混改之后保值增值的要求，會使得國有企業難于走出混改的第一步。

同樣，出于保證國有資產保值增值的壓力，會使得國有資本的代表方力圖掌握混改后國有企業的控制權，這又導致了國企混改面臨第二個難題。如果國有資本一定要保持混改后的控制權，那么民營企業會擔心缺乏影響力，不能決定公司的發展方向，卻需要承擔決策失誤的后果，因而缺乏進入的積極性。資本市場提高公司治理效率的一個重要途徑就是控制權轉移，如果企業績效不佳，企業會被并購，原來的大股東失去控制權，原有的經理層可能會被替換。這種控制權轉移威脅，迫使企業的經理層要提高經營決策質量，為股東持續創造價值。國有資本保持控制權的動機使得控制權轉移威脅失效，增加了委托代理成本，又不利于國有資產保值增值，陷入兩難境地。除了對國有企業分類監管外，國企混改是否還有其他路徑實現突破？

三、利用合伙人機制走出國企混改的新路子

國有資本在創新競爭激烈的領域除了需要破解混改中的產權難題，同時也需要解決核心員工的激勵問題。在國有企業混改過程中引入合伙人機制，有助于同時克服這兩個困難。

首先，合伙人機制形成人力資本的聯合，可以作為企業控制權轉移的載體。

合伙經營歷史悠久，古巴比倫時期就有出現，中國西周時期即有萌芽?，F代商業社會，在人力資本密集型行業，如管理咨詢、法律服務、會計和稅務服務等，由于人的知識和能力是企業的核心資產，合伙經營較為普遍。隨著科學技術的快速發展，知識創造價值的能力越來越大，科技改變世界的速度也越來越快，商業社會對創新能力的依賴更為顯著，越來越多的企業，如高盛、阿里巴巴、華為、復星、萬科等都開始運用合伙人機制推動企業組織轉型、優化公司治理、激發持續創新。合伙人機制可以有豐富的組織形式，包括普通合伙、特殊普通合伙、有限合伙企業等，不僅有人力資本間的聯合，也包括物質資本的聯合。合伙人機制不僅有合伙企業形式，也可以契約方式結合。國有企業在混合制改革的過程中，完全可以將合伙人機制作為一種成熟的管理機制引入企業，提高治理效率，強化創新驅動。以聯合人力資本設立的合伙制企業參與國有企業治理可以有靈活的方式：（1）以股東的身份參加股東會，派出董事，在有限公司的框架內參與公司治理。（2）與國有企業和其他經濟成分建立有限合伙企業，承擔國有資本受托經營的責任，以契約的方式約定利益分配方式以及國有資本、人力資本、其他資本的退出機制。由于人力資本事實上已經進入國有企業，并實際上是國有資產保值、增值的事實承擔者，因而國有資本與其他資本的控制權競爭轉變為與人力資本簽署一個分成合約，這就化解了國企混改的第一個難題。

其次，合伙人機制有助于解決國有企業核心員工的創新激勵難題。

在創新驅動的過程中，需要建立一個富有靈活性的治理機制，將物質資本、人力資本組織起來，并由人力資本在創新驅動過程中發揮核心作用。合伙人機制的優勢是融合了股權激勵和非股權激勵、價值認同以及傳統的公司治理，在個體層面和公司層面都起到了全面激活的效果。

合伙人機制的理念是共同參與企業經營、共享發展成果、共擔經營風險，實現共贏發展;目的是優化治理結構、吸引激勵人才、推動組織變革、提升創新能力。合伙人機制具有以下優勢：（1）合伙人機制使人力資本參與公司治理，分享決策權，發揮創新導向的自組織優勢;（2）合伙人機制使用契約方式形成智合，不依賴資本股權，具有激勵的獨立性，同時可將股權、虛擬股、績效激勵、項目激勵等多種激勵方式，以不同組合納入機制框架;（3）合伙人機制中的合伙人可以通過協議按貢獻及業績，靈活選入或淘汰;（4）該機制中的合伙人相比員工股東，對于自身在企業中的身份定位、貢獻回報、市場對標更為清晰。國有企業混改過程中，可以結合企業自身情況，推進合伙人機制的試點，在以上若干點上獲得突破，打開國企混改的新局面。