企業對外投資稅務風險及防范措施研究

程 霆

（中匯江蘇鎮江稅務師事務所有限公司，江蘇 鎮江 212004）

一、前言

隨著經濟全球化的發展和我國綜合實力的不斷提高，我國許多企業逐漸走出國門，積極開展對外投資，拓展自身的發展空間，取得了良好的投資收益。與此同時，由于“走出去”企業對外投資經驗不足，缺乏國際化的專業稅務人才，對國際稅收環境、投資目的地稅收法律法規不熟悉，使企業面臨諸多稅務風險，如果不能識別和防范這些稅務風險，將使企業蒙受重大的財產損失和信譽損失。因此，“走出去”企業應認真研究對外投資所面臨的稅務風險類型，并采取必要的措施來防范各類稅務風險。

二、企業對外投資稅務風險的類型

1.稅收環境差異風險

稅收環境差異風險是指各個國家在政治環境、稅制體系、法制狀況等影響企業稅負的重要因素存在著差異，這些差異將從不同層面影響企業對外投資的實施和開展，從而導致產生稅務風險。

2.稅收合規性風險

稅收合規性風險是指企業因未能按照東道國的稅收法律法規依法納稅、辦理涉稅業務、享受稅收優惠等，而面臨被稅務處罰或法律制裁的風險。稅收合規性風險產生的原因，一方面是由于對外投企業缺乏國際化的專業人才，導致不熟悉當地的稅收法律法規和稅收征管程序，未能做好稅收遵從。另一方面是由于東道國稅收法律、稅收制度不完善且變化頻繁，部分具體政策不明確，稅收執法不規范等。

3.重復征稅風險

重復征稅風險是指企業對外投資經營中的同一課稅事項，同時被國內和東道國征稅。企業之所以被重復征稅，一是由于稅收管轄權的交叉。企業對外投資的東道國大多和我國一樣，同時實行屬人和屬地兩種稅收管轄權，而具體認定標準又存著差異，從而導致企業面臨被重復征稅的風險。二是對外投資企業不熟悉相關稅收協定。我國與很多國家和地區簽訂了避免重復征稅的稅收協定，通過稅收抵免等方式避免雙重征稅。由于各個稅收協定在適用條件及具體條款上又存在著一定的差別，不同的國家抵免政策的規定也不同，一些企業不熟悉稅收協定及具體政策規定，導致不能準確利用稅收協定規定的抵免政策，面臨被重復征稅的風險。三是企業自身稅務管理問題。有的企業在境外已繳納稅款，但未取得相關繳款憑證，導致無法抵免；有的企業在境外錯繳或被錯征的所得稅稅款，同樣無法在國內抵免。

4.反避稅調查風險

對外投資企業經常遇到東道國稅務機關的反避稅調查，調查主要集中在關聯交易的轉讓定價方面，東道國稅務機關一旦認定其關聯交易違反獨立交易原則，將面臨納稅調整的風險。有的企業會利用不同國家的稅率差異，通過關聯交易將利潤轉移到稅率相對較低的國家或地區，從而降低整體稅負。為了防止和消除跨國企業通過不合理的關聯交易定價將利潤轉移，從而降低稅負，越來越多的國家加強了對關聯企業轉讓定價行為的立法和審查，以維護本國的稅收權益。在BEPS行動計劃下，有關國家會加強對各層級公司合理商業實質的審查，打擊采用無商業實質的控股公司安排，利用轉讓定價轉移利潤的行為；有關國家還會從全球價值鏈和價值貢獻角度確定相關價值創造活動的利潤歸屬，防止企業利用轉讓定價轉移利潤。各國關于轉讓定價的立法和審查，使企業利用轉讓定價進行利潤轉移，具有很大的不確定性，一旦被當地主管稅務機關認為沒有遵循獨立交易原則，從而進行轉讓定價調整，將使企業面臨巨大的稅務風險。

5.稅收協定風險

（1）稅收協定不完善帶來的稅務風險

我國與很多國家簽訂了雙邊或多邊稅收協定，各個稅收協定又千差萬別，有的稅收協定簽訂的時間較長，一直未進行更新，已經不能滿足經濟發展的需要，對外投資企業在遇到相關涉稅風險時，無法得到有效的保護。

（2）未能享受協定待遇的風險

有的企業不熟悉我國與東道國簽訂的稅收協定，對協定內的具體條款的理解不充分，未能做好合理安排，導致企業無法享受稅收協定中的各項待遇。有的企業不熟悉協定中稅收優惠的具體條件及相關流程，未能按規定時間和程序辦理，導致未能享受稅收優惠。有的企業在受益所有人的認定，所得性質的判定、利益限制條款等方面與當地稅務機關發生稅收爭議，面臨濫用稅收協定的質疑，導致無法享受協定待遇。

（3）未利用稅收協定維護自身稅收權益的風險

有的企業在東道國受到主管稅務機關不公平稅收待遇及面臨重大稅收爭議時，沒有根據稅收協定及時采取最合理的應對措施或向本國稅務機關尋求幫助，啟動兩國稅務機關相互協商程序，從而喪失了維護自身合法權益的有利時機和主動權，使企業稅收權益受損。

6.稅收抵免風險

企業在對外投資過程中會因為不重視國內稅收法律的相關規定而面臨無法進行稅收抵免的風險。我國稅法規定，居民企業境外取得的所得已在所在國直接繳納和間接負擔的境外企業所得稅性質的稅額，符合條件的可以進行抵免，但抵免金額不能超過其境外所得按照我國稅法規定計算的應繳納稅額，即限額抵免。企業可以選擇按國（地區）別分別計算，或者不按國（地區）別匯總計算其來源于境外的應納稅所得額，分別計算其可抵免境外所得稅稅額和抵免限額，但一經選擇，5年內不得改變。企業繳納了不符合條件的稅款、未能取得稅款抵免的所需的憑證、未能選擇有利于自己的抵免方式等都會導致無法抵免，從而產生稅務風險。

三、企業對外投資稅務風險的防范措施

1.熟悉國際稅收環境和當地稅收政策

企業對外投資，必須主動充分了解國際稅收環境，熟悉國際稅收慣例，樹立國際稅收意識，以便按照國際上通行的做法處理涉稅事宜，維護和保障企業的合法權益；要主動充分了解東道國的稅收相關法律，包括實體法和程序法，提高納稅遵從，嚴格依法納稅、依法辦理涉稅事項、依法享受稅收優惠；要熟悉東道國財務、會計規定，以便正確核算、準確計稅、避免因財務、會計處理不當造成涉稅風險。

2.建立健全稅務風險管控機制

在企業對外投資經營中，稅務風險無處不在，對外投資企業只有建立并不斷完善稅務風險管控機制，才能識別和防范不同階段不同類型的稅務風險。首先，應建立健全稅務風險內部控制體系。針對投資的進入階段、經營階段和退出階段，重大決策項目和日常稅務管理，分別制定相應的風險識別和防范措施。其次，組建專業的內部稅務管理團隊，學習和研究當地的稅收法律法規和稅收協定，提高稅務管理能力，積累經驗，逐步提升稅務風險管理水平。最后，充分借助國際專業稅務服務機構的力量。國際專業稅務服務機構可以為企業提供稅務政策咨詢和稅務風險評估，當企業遇到稅收爭議或稅收歧視時，可以代表企業與當地稅務機關進行溝通，防范和解決稅務風險。

3.合理利用稅收協定

首先，對外投資企業要識別和確認價值鏈上的戰略環節和主要價值創造因素，根據各個環節創造價值和利潤的多少、承擔風險的大小以及存在的必要性有多強等因素，合理確定關聯交易轉讓價格。其次，合理利用稅收協定中規定的預約定價安排條款，規避納稅調整風險。對外投資企業面臨的反避稅調查，主要集中在關聯交易定價方面，企業通過向我國主管稅務機關申請，由兩國稅務機關就關聯交易轉讓定價達成預約定價安排，可以提高關聯交易轉讓定價的確定性，減少轉讓定價引起的稅收爭議，規避轉讓定價調查引起的納稅調整風險。再次，對外投資企業要及時了解我國與東道國簽訂的稅收協定及修訂情況，關注是否存在稅收饒讓的條款以及稅收饒讓條款的具體條件，做好各項安排，充分享受東道國給予稅收優惠。最后，合理利用相互協商程序，防范和應對稅收爭議引起的稅務風險。企業在對外投資中，一旦與東道國稅務主管機關在涉及稅收協定待遇享受方面發生爭議，要積極向中國稅務機關申請啟動相互協商程序，通過兩國稅務機關協商解決稅收爭議，避免雙重征稅、轉讓定價、反避稅調查等涉稅風險，維護自身權益。

4.加強與東道國主管稅務機關的溝通

各個國家間稅制不同，稅收法律制度的完善程度也不相同，具體稅收政策還會不斷地發生調整和變化。因此，對外投資企業需要加強與當地稅務機關的溝通，及時了解稅收政策的變化以及稅務機關對于新政策的具體解釋，避免因適用政策不準確而產生稅務風險。另外，稅收政策本身就存在很多不明確的地方，稅務機關具有一定的自由裁量權，企業要加強與當地稅務機關的溝通，了解稅務機關對于具體稅務行為的認定標準，執行口徑，爭取采用有利于企業的處理方法。

5.重視國內稅法關于稅收抵免的相關規定

對外投資企業要認真研究國內稅法關于稅收抵免的具體規定，合理安排投資架構，做好涉稅資料的整理和保管，避免境外已繳納稅款無法獲得抵免待遇。同時，要根據企業的具體情況選擇合理的稅收抵免方式，維護企業的稅收權益。

四、結語

隨著“一帶一路”倡議的逐步推進，我國越來越多的企業走出國門，開展對外投資。對外投資企業要熟悉國際稅收環境和東道國稅收政策，合理利用稅收協定并重視國內稅法，建立健全稅務風險管控機制，防范各類稅務風險，以實現企業的穩健、長遠發展。