收購上市公司的主要方式與路徑探究

李鋒

摘要：資源合理配置的有效場所就是資本市場。企業利用對上市公司的股權進行并購重組以及收購，使資產證券化率得到提升，進而達到資產保值增值的目的。同時，通過收購，掌握上市公司后，企業的資源和平臺也將得到質的提升。由于上市公司是公眾公司，法律法規監管均非常密切，企業要收購上市公司，有哪些方式和路徑可供選擇，每種方式和路徑又有哪些注意事項，這些直接決定了收購的效益，甚至成敗。本文從直觀角度，系統梳理常見的企業收購上市公司的方式和路徑，供相關讀者了解并希望探討。

關鍵詞：上市公司;收購;路徑探究

1.收購方式與路徑的選擇的重要性

收購企業的方法與路徑有很多，并且每一種方法與路徑的優點與局限性都是不同的。企業在進行收購方式選擇的時候，應該充分考慮自身的實際情況以及標的企業的情況，這樣才可以有效地提升收購策略實施的成功率，使協同效果可以達到最大化。

2.收購上市公司的方法

上市公司收購的常規方法主要有協議轉讓、要約收購以及定向增發三種。

2.1協議收購

這種方法指的就是收購人與上市公司的股東共同商討涉及與收購核心內容相關的條款，經雙方協商一致，簽署相關協議并并履行，收購人就可以獲得上市公司的相關股份。這種協議轉讓的收購方法要比要約收購方法更加容易將雙方的意識自治充分發揮出來，在交割條件與收購比例等內容上，也擁有較高的靈活性，不僅可以獲得相應的控制權，也可以對這些控制權進行有效地鞏固。這種方法適用于出讓方所持有的股份沒有被限制交易的情況，或者計劃受讓的股份比例不高于30%等情況。

2.2要約收購

這種方法是指收購人通過向目標公司的股東發出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照依法公告的收購要約中所規定的收購條件、價格、期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。

這種方式可以根據收購數量的不同分為兩種要約，一種為全面要約，另一種為部分要約，但是這兩種要約面向的對象都是全體股東。全面要約主要指的就是利用協議收購、證券交易以及間接收購等方法，一次性的從持股不足30%到超過30%，如果沒有符合相應的豁免條件，就容易被動的觸發全面要約收購義務。部分要約指的是沒有涉及到一次性跨過30%或者將終止上市作為目標環境下的任意持股數量，但是預定的收購股份比例要高于目標上市公司總股份的5%。根據相關的規定，要約收購的價格要高于要約收購提示性公告前六個月內收購人獲得這種股票時所要支付的最高價格。在不對競爭要約進行思考的環境下，要約的約定收購期限要在30-60日之間。這種方法比較適用于以下范圍內：收購人所擁有的股份比例要不高于上市公司已經發行股份的30%，并且收購人希望可以繼續增持相應的股份或者收購人擬一次性取得上市公司股份不低于30%。這種收購方法擁有一定的優勢，就是部分要約可以將要約的股份比例進行固定的設置，如10%，可以對收購方獲得的股份比例以及所需要的資金量進行有效控制。

2.3定向增發

這種方法指的是上市公司向符合條件的特定投資者非公開發行股票的行為。由于特定的投資者獲得上市公司股份支付方式是不相同的，所以可以將定向增發分為兩種類型，一種類型為發行股份購買資產，另一種類型為現金定增。定向增發能夠對上市公司的資金流進行補充，還可以更好地將優質資產引入進來，使上市公司可以擁有更強的風險抵御能力，進而可以對上市公司的發展進行科學有效的促進。根據相關的規定，非公開發行的股份比例應從不可以高于總股份的20%提升到不可以高于總股份的30%;非公開發行價格應從定價基準日20個交易日之后公司股票均價的九折更改為八折;將鎖定期由12個月與36個月，分別縮短到6個月與18個月，并且沒有辦法使用到減持規則的相關限制;如果上市公司董事會決議提前將全部發行對象作為戰略投資者等內容進行確定，定價基準日就可以以非公開發行股票的董事會決議、發行期首日、公告日或者股東大會決議公告日為準。這種方法適用于以下范圍：原實控人有意愿將控制權出讓，并且愿意用定向增發的方法將控制權進行轉讓;對于非公開發行股票進行資金募集的，上市公司要擁有合理的投資項目，由于進行發行股票購買資產而出現變更控制權的，要確保標的資產的質量可以滿足相關的要求。這種方法擁有一定的優勢，就是上市公司可以獲得大量的資金以及優質資產的注入、可以申請豁免強制要約以及交易單價相對較低。同樣也擁有審批的結果可能會出現不確定情況等弊端。

3.其他方式與路徑

上述的收購方法有可能在一些方面沒有辦法滿足收購方的訴求，除了以上的幾種方式之外，收購人還可以使用一些其他的方法進行收購。

3.1間接收購

這種方法指的是收購人通過對上市公司上層直接或者間接股東進行控制的方法，使控制上市公司的目的得到間接實現。間接收購的方式有以下幾種：向大股東進行增資擴股、直接對上市公司大股東的股權進行收購、對大股東的股權進行托管、與大股東出資共同成立合資公司。這種方法的好處是可以合理確定交易價格、上市公司的股東不易會出現違法違規的行為，收購行為較難遇到實質性障礙等。擁有相對靈活的收購特點。但同時也有些弊端，比如進行盡職調查時，需要將范圍擴大到上市公司控股股東，收購人只可以間接地對控制權進行操控等。

3.2表決權委托。

這種方法指的是上市公司的股東將自己手中的股份對于公司事務的表決權向第三方進行委托。在進行收購上市公司的過程中，收購方使用表決權委托既可以對交易的成本進行有效控制，還可以在交易對方出現限售股的環境下，利用表決權權益轉移、所有權不轉移的靈活方法對上市公司的控制進行實質性的實現。這種方法適用于以下范圍：收購方想要在相對較少的對價中得到更多的表決權或者交易對方所持有的股份出現了限售的情況。這種方式擁有一定的優勢：如果標的股份出現暫時不可以進行轉讓的情況，可以在一定的時間內將股份對應的表決權委托給受讓方進行使用;收購方沒有足夠的資金進行收購標的上所有股票的情況下，可以通過少量的成本獲取相應的控制權。當然，這種方式也存在著一些弊端：比如對外轉讓較難、如果出現司法凍結導致被動處置的情況，表決權委托沒有效力等。

3.3可交換債券

這種方法指的是上市公司的股份持有者利用向托管機構抵押自己所持有股票的方法進行公司債券的發行，這一債券的持有者在未來的某一個階段，可以通過債券發行時約定的相關條件，使用自己手中的債券換取發債人所抵押的上市公司股份。發行公司以及投資者的利益直接受到可交換債券的交換價格所影響，也是能否將交換與發行成功進行的關鍵，并且受到債券期限、基準股票價格以及債券利息率等因素的直接影響。這種方法適用于以下范圍：可交換債券的股份價格能夠滿足投資人的預期標準、投資人可以接受需要在相應的時間之后，也就是完成可交換債券轉成股份之后，進行對上市公司的控制。這種方法也同樣擁有相應的優勢：轉換標的上市公司股票的看漲期權、通過擁有的可交換債券，可以在較長的時間中對上市公司進行了解與掌握，在持有債券的過程中，如果上市公司的投資價值沒有達到債券持有方的期望價值，就可以做出不退股的選擇。并且也存在一定的弊端：那就是可交換債券與協議轉讓等方法進行比較的話，擁有相應的局限性，由于可交換債券擁有相應的債券期限，如果沒有完成轉股的情況下，受讓方只可以作為債券的持有方，沒有辦法對上市公司進行實質上的控制。

4.結束語

綜上所述，在我們國家不斷發展并購市場的今天，由于受到行業整合、經濟轉型以及重組和外延式增長等因素的影響，不斷地提高了并購市場的交易規模與活躍度，逐步興起了產業升級型并購。在經濟高質量發展的環境下，我們國家的經濟發展模式已經從“以量為重”轉變成“質量并重”，將并購市場優化資源配置的功能充分發揮，完善產業鏈，使存量資產可以進行有效流動，不斷地引導資本向優勢企業靠攏，進而有效促進產業的優化升級，對企業和國家經濟發展都是極其有益的。但收購上市公司有各種的方式和路徑，企業有此需求時，應該結合自身實際情況，找到最符合自身的最有路徑。

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