華微電子往事多謎團

路漫漫

新年伊始，對于華微電子（600360.SH）的投資者來說，可謂悲喜交加。

1月5日，華微電子披露《關于收到行政監管措施決定書的公告》，經吉林證監局調查，2020年3月12日，華微電子與浙商銀行沈陽分行簽訂《資產池業務合作協議》。同年3月13日-23日，華微電子累計向浙商銀行資產池存入4億元，同時累計融出資本金4億元，融資期限1年。華微電子未在2020年年報中披露上述負債，導致少計負債4億元。此外，未披露4億元貨幣資金受限情況。

隨后，華微電子收到上海證券交易所的問詢函。

1月15日，華微電子披露業績預增公告，預計2021年年度實現凈利潤同比將增加7081.80萬元到8431.80萬元，同比增加200%以上?？鄢墙洺Ｐ該p益的凈利潤同比也增加248.21%到294.13%。

經過多年的低迷后，華微電子好不容易迎來業績爆發，卻遇上少計負債的事，讓2021年的好業績打上大大的問號。最壞的結果是4億元收不回來，如果這樣，那么2021年的豐收年就要變成了歉收年，盈利變成巨虧了。

看不到的風險更可怕。除了這筆4億元的問題，華微電子還有沒有巨額的、尚未披露的對外擔保？

華微電子第一大股東、控股股東上海鵬盛科技實業有限公司（下稱“上海鵬盛”）自2020年3月23日至9月17日期間通過集中競價和大宗交易方式合計減持公司股份1122.76萬股（占上市公司總股本的1.1692%），套現1.01億元。截至2021年9月30日，上海鵬盛持有華微電子22.32%的股權，質押1.5億股，占其所持股份比例幾近七成。近年來，上海鵬盛質押比例一直比較高，2019年末為63.75%、2020年末為74.19%，預示著其資金需求比較大。上海鵬盛的部分質押是為華微電子的銀行融資提供質押擔保。

華微電子披露，上海鵬盛資信狀況良好，具備相應的資金償還能力，質押風險可控。根據上海瑞通會計師事務所（普通合伙）出具的2018年審計報告，當年上海鵬盛實現銷售收入16億元，凈利潤9309.91萬元，截至當年年末，總資產12.55億元，凈資產超過10億元。

從數據來看，上海鵬盛的實力還算雄厚。但真的如此嗎？

據工商登記信息，上海鵬盛成立于1995年11月，注冊資本2.07億元，實繳資本1.11億元。2017年至2020年，參保人數分別為9人、5人、4人、4人。上海鵬盛對外投了兩家公司，華微電子和深圳市爭豐實業有限公司，不過后者已經在2015年4月注銷。上海鵬盛的人員非常少，怎樣做到2018年實現了16億元的銷售收入？到底是什么業務？對上海鵬盛最熟悉的人之一莫過于原股東、前董事長兼總經理王宇峰，其曾對外表示，上海鵬盛2018年實際銷售收入100多萬元，凈利潤-5500多萬元。到底哪個才是真實的上海鵬盛？從人員情況以及高質押比例來看，答案好像已經不言而喻了。

曾濤作為華微電子的實際控制人，其直接持有上海鵬盛13.16%股權，通過持股55%的天津華漢億興科技發展有限公司（下稱“天津華漢”）持有上海鵬盛30.12%股權。

2014年11月、12月，王宇峰、陳祖芳（代王宇峰持有）先后將持有的上海鵬盛24.53%股權、天津華漢33%股權轉讓給曾濤。2014年12月，金暉將其持有的天津華漢15%股權轉讓給梁志勇。股權轉讓后，上海鵬盛的股東情況：天津華漢56.14%、曾濤24.53%、王慶志19.33%;天津華漢的股東情況：梁志勇67%、曾濤33%。

2015年5月，上海鵬盛的注冊資本從1.11億元增加至2.07億元，并辦理了工商變更，但實繳資本一直停留在1.11億元。增資后，天津華漢的持股比例下降至30.12%，曾濤的持股比例下降至13.16%，王慶志的持股比例下降至10.37%，新股東的持股情況：李成久24.14%、閆兆奎22.21%。

奇怪的是，2015年8月，王慶志將其持有的上海鵬盛19.33%股權轉讓給陶文波。增資之后，王慶志的持股比例明明只有10.37%，轉讓時卻變成了19.33%。為何會出現這種情況？原來，本次增資，王慶志等老股東并不知情，并為此產生訴訟。后撤訴。

同樣在2015年8月，梁志勇將其持有的天津華漢22%股權轉讓給曾濤、將其持有天津華漢45%的股權轉讓給陳笑蕊，股權轉讓后，曾濤、陳笑蕊分別持有天津華漢55%股權、45%股權。華微電子的實際控制人隨之由梁志勇變更為曾濤。據公告，曾濤曾任泰豪科技（600590.SH）上海管理總部董事長助理，但據媒體調查，泰豪科技沒有那樣的職位，曾濤也僅僅在2007年應聘普通銷售工作人員并工作一年多，2003年曾為華微電子旗下公司的員工。曾濤到底是誰？其收購的錢又來自哪里？一邊是長久的質疑，另一邊是華微電子持之以恒地澄而不清。

由于王宇峰與曾濤股權糾紛一案，王宇峰在提起訴訟時提出了訴訟財產保全申請。2018年1月，曾濤持有的天津華漢33%股權及其持有的上海鵬盛13.16%股權被凍結。

根據王宇峰的訴訟請求，前后任互撕的主要原因是：王宇峰不僅沒有收到股權轉讓價款，反而在不再享有股權的情況下又負擔了額外債務，自身權益遭受了重大損害。

王宇峰還透露曾濤是代華微電子董事長夏增文持股，夏增文才是股權的實際受讓方。

華微電子的前后任大股東互撕能讓真相浮出水面嗎？

華微電子曾經多次發布公告（包括但不限于澄清公告）表示，在5.37億元的陳年往事中，與相關方并無交聯。

2015年1月，華微電子與上海奔賽實業有限公司（下稱“上海奔賽”，后更名為“上海芙拉沃科技有限公司”）就服務器軟、硬件代理經銷業務簽訂項目合作協議。

在上海奔賽尚未獲得代理資質的情況下，華微電子迫不及待地于2015年1-7月向其預付了合計5.37億元項目資金。隨后，上海奔賽向華微電子控股股東上海鵬盛轉款5.37億元開展代理采購業務。有意思的是，上海鵬盛也沒有代理資質。據華微電子的說辭，2015年7月，華微電子發現上海奔賽與上海鵬盛存在資金往來情況后，立即通知上海奔賽終止上述業務合作。上海奔賽于2015年7月至11月退還華微電子全部業務款5.37億元。

據上海奔賽的回復，當時上海鵬盛正在申請服務器軟、硬件的代理資質，為了能夠成功獲批代理資質，滿足設備廠商對于代理商具有雄厚資金實力的要求，需要有大量的銀行流水才能具備競爭代理商資質。為了盡快推進項目進程，早日達成項目目標，確保上海鵬盛從設備廠家預訂貨物的資金需求，按照上海鵬盛要求，上海奔賽當時向上海鵬盛預先支付了5億余元資金。

從上海奔賽回復的內容來不難看出，上海鵬盛實力也不雄厚，也很缺錢。所謂的代理，或許只不過是控股股東占用上市公司資金的幌子罷了。

華微電子與審計機構均表示，除上述業務及資金往來以外，華微電子與上海奔賽、上海鵬盛未發生其他資金及業務往來。上市公司與上海奔賽不存在關聯關系，雖存在業務及資金往來，但不構成期間資金占用。

果真如此？

上海奔賽成立于2014年8月，2021年9月注銷。期間，2015年1月，股東洪純玉、邵紅梅退出，蔣和平、陳笑蕊接盤，持股比例分別為55%、45%。上海奔賽存續期間，只有2018年、2019年有1人繳納社保，其他年度無人繳納社保。無獨有偶，華微電子控股股東上海鵬盛的控股股東天津華漢的第二大股東正是陳笑蕊，持股比例也是45%。

2013年之前，陳笑蕊曾在華微電子財務部有過任職經歷，后離職。陳笑蕊并不是高管，但接連接盤上海奔賽45%股權、接盤天津華漢45%股權。

華微電子以及審計機構表示，公司與上海鵬盛之間采購資金支付及退回于2015年期間發生，期末余額為零，不涉及當年資產負債表及利潤表科目列報。相關會計處理符合企業會計準則的相關規定。

看上去，華微電子一分錢沒有少，沒有什么損失。但在華微電子還在向銀行借款支付利息的情況下，難道沒有損失？即使沒有銀行借款，這筆錢放在銀行收利息不香嗎？既然幾方交易都無特殊關聯，為何處心積慮隱瞞交易？為何不在2015年半年報披露？

2015年1月、7月，上海奔賽收到華微電子全資孫公司吉林麥吉柯半導體有限公司的1.14億元，同年3-7月收到華微電子的3.58億元、6月收到華微電子控股子公司廣州華微電子有限公司6500萬元。2015年1-6月，上海鵬盛收到上海奔賽1.64億元。

上海奔賽或許只是代收代付的角色。2015年上半年，華微電子支付給上海奔賽的錢應該在財報披露，但其半年報顯示，期末應收賬款余額3.09億元，第一大欠款大戶揚州虹揚科技發展有限公司1465.71萬元（賬齡1年以內），沒有上海奔賽;預付款項余額6805.83萬元，預付最多的是北京傲尊信息技術有限公司1500萬元（賬齡1-2年），沒有上海奔賽;其他應收款余額2600.64萬元，最多的是吉林恩智浦半導體有限公司330.85萬元（賬齡1年以內），沒有上海奔賽。2015年上半年購買商品、接受勞務支付的現金為4.22億元，比2014年上半年的4.48億元還少。

那么，華微電子預付給上海奔賽的錢去哪里了？

2019年4月，華微電子融資8.30億元，其中上海鵬盛認購2.03億元。上海鵬盛原股東爆料，認購資金來自上海奔賽，上海奔賽的資金來自華微電子。但被華微電子否認。

華微電子前身為吉林市半導體廠，成立于1965年，是中國首批建成的半導體專業生產廠家。公司已成為國內技術領先、產品種類完備的功率半導體器件IDM公司。

全球半導體4000億-5000億美元的市場規模，而功率半導體的市場規模不到其十分之一。中國是功率半導體最大的市場，但由于起步比較晚，技術落后，國內企業主要以低端產品為主，這意味著國產替代空間巨大。

不過，華微電子的規模一直不大，過去幾年，營業收入增長乏力。2016年至2020年、2021年1-9月其營業收入從13.96億元增至17.19億元、16億元。與同行業上市公司相比，增長明顯偏慢。2016年到2020年，華潤微（688396.SH）的營業收入從43.97億元增長至69.77億元、士蘭微（600460.SH）從23.75億元增長至42.81億元、揚杰科技（300373.SZ）從11.90億元增長至26.17億元、捷捷微電（300623.SZ）從3.32億元增長至10.11億元，四家上市公司的增長率分別為58.68%、80.25%、119.92%、204.89%，而華微電子的增長率只有23.14%。

但華微電子在建工程卻快速增加。各期末的在建工程余額分別為2.60億元、2.06億元、3.75億元、9.80億元、15.09億元、19.26億元。2021年半年報顯示，截至2021年6月30日的在建工程構成：電力電子器件基地項目15.68億元、產能優化設備技改項目3561萬元、動力及輔助項目229萬元。

“電力電子器件基地項目”是華微電子8英寸產品生產基地項目。該項目計劃總投資39.86億元，計劃達產后可實現年產96萬片產能。募投項目“新型電力電子器件基地項目（二期）”隸屬于基地項目總建設計劃，預算11.315億元，并于2019年收到配股募集資金凈額8.109億元，募投項目預計達產后可實現年產24萬片產能。

截至2019年底，募投項目實際投入7.29億元。原計劃2019年底完成建筑工程和設備購置及安裝，建筑工程實際進度與計劃基本一致，設備安裝調試受客觀因素影響推遲進度。

2020年在建工程投入6.93億元，創下新高，募集資金也花光了。2021年上半年的投入反而大幅減少，只有9773.22萬元。截至2021年6月30日，“電力電子器件基地項目”的投入已經高達15.68億元，已經遠遠超過募投項目的預算，募投項目也應該完工了，如果真的投入那么多，為何遲遲沒有轉入固定資產？

募投項目完工對于好不容易才盈利過億的華微電子是個巨大挑戰，單單折舊費用就差不多6000萬-7000萬元，加上其他開支，保守估計近1億元的成本費用。如果產銷兩旺，華微電子的業績更上一層樓，否則容易元氣大傷。

華微電子的經營活動現金流一直比較好，鮮有入不敷出的時候，2016年至2020年、2021年1-9月凈流入分別為7575萬元、1.02億元、4.23億元、1.61億元、2.91億元、1.66億元，比凈利潤強多了。

同期，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為6865萬元、5827萬元、1.87億元、6.67億元、10.91億元、6.81億元，遠遠超過經營活動現金流。為了滿足日益增長的資金需求，華微電子還向金融機構借入越來越多的資金，導致負債大幅增加，從2016年末的16.72億元大增至2021年9月30日的28.41億元，以有息負債為主，其中短期借款7.11億元、長期借款13.62億元（含一年內到期），資產負債率從45.38%上升至47.29%。利息支出從2016年5638.92萬元增加至2020年9477.21萬元，2021年1-9月為7220萬元。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票