黃繼宏的汽車帝國

王東岳

2022年1月5日，*ST眾泰（000980.SZ）發布《關于下屬子公司重整計劃執行完畢的公告》，公司旗下江南制造收到長沙中院送達的《民事裁定書》，確認江南制造重整計劃已執行完畢。至此，*ST眾泰及其下屬的8家子公司重整計劃均已經法院裁定批準并執行完畢，*ST眾泰的重整計劃告一段落。

重整完成后，江蘇深商控股集團有限公司（下稱“江蘇深商”）及其一致行動人接替鐵牛集團正式成為*ST眾泰控股股東;通過表決權委托，江蘇深商法定代表人黃繼宏成為*ST眾泰新晉實際控制人。

兩年前，深圳市深商控股集團股份有限公司（下稱“深商控股”）及其掌舵人黃繼宏通過介入重整的方式取得龐大集團（601258.SH）實際控制權。將*ST眾泰“收入囊中”后，黃繼宏在短短三年時間里已通過破產重整“掌控”兩家上市公司。

兩次“高調”介入重整的背后，是黃繼宏對其汽車事業勾繪的宏偉“藍圖”。2019年，黃繼宏和他率領的深商控股承諾，三年時間（2020年至2022年）“助力”龐大集團實現累計不低于35億元歸母凈利潤的業績目標，深商控股和黃繼宏由此被投資者寄予厚望。

如今，承諾的三年之期已去其二，在經歷了大規模的縮減門店、降薪裁員、變賣資產等系列運作后，龐大集團的實際經營狀況依舊步履“蹣跚”。2021年前三季度，龐大集團實現歸母凈利潤6.13億元，但確認的投資收益為7.8億元;在扣除非經常性損益后，龐大集團的扣非歸母凈利潤為-1.1億元，公司自身經營的虧損局面仍未得到明顯改善。與此同時，深商控股通過重整獲得的龐大集團股權已被系數質押和凍結。

*ST眾泰的前身金馬股份于2000年6月在深交所正式上市。2017年，金馬股份以向鐵牛集團等發行股份的方式購買永康眾泰100%股權，公司更名為眾泰汽車（現為*ST眾泰），主營汽車整車研發、制造及銷售業務。

2019年起，因流動資金匱乏、有息負債全面逾期、生產經營停頓等諸多困難纏身，*ST眾泰及旗下8家子公司陷入債務危機，先后被法院受理破產。2020年10月，浙江永康農商行向浙江省金華市中級人民法院（下稱“金華中院”）提出對*ST眾泰進行重整的申請。

2021年6月，金華中院根據債權人申請正式受理眾泰汽車重整一案。在經過兩輪意向投資人終止投資后，2021年7月，江蘇深商作為重整投資人接替開展針對*ST眾泰的重整事宜。

根據重整計劃，*ST眾泰以重整前的20.27億股總股本為基數，按每10股轉增15股的比例實施資本公積轉增股票，共計轉增30.42億股。轉增完成后，*ST眾泰的總股本由20.27億股增至50.69億股。

前述轉增股本不向原股東分配，其中10.14億股股份分配給*ST眾泰及眾泰系旗下8家子公司的債權人用于清償債務，剩余20.28億股轉增股份中，財務投資人按照1.5元/股價格支付12億元重整投資款合計受讓8億股轉增股票，江蘇深商及其一致行動人以8億元重整投資款合計受讓12.28億股轉增股票，上述資金均用于支付重整費用、清償債務、補充公司流動資金。

重整完成后，江蘇深商及其一致行動人合計持有*ST眾泰24.22%股權，接替鐵牛集團成為*ST眾泰第一大股東及控股股東;黃繼宏通過與江蘇深商、萬馳投資、眾富同人、力馳投資、國民數字、葉長青、金貞淑簽訂《委托協議書》，獲得以上7位股東授予行使其合計持有的*ST眾泰24.22%股份對應表決權，*ST眾泰實際控制人正式變更為黃繼宏。

在本次“接盤”*ST眾泰前，深商控股及其掌舵人黃繼宏通過參與龐大集團的破產重整成為龐大集團的控股股東及實際控制人。

與*ST眾泰情況相近，2018年，龐大集團出現巨額虧損，因資金嚴重不足、財產不能變現等原因，公司無法清償到期債務且存在喪失清償能力風險。

2019年9月5日，河北省唐山市中級人民法院裁定受理龐大集團重整一案。

根據評估機構出具的《資產評估報告》，重整前，龐大集團本部賬面資產總額為302.08億元，按照清算價值法評估價值總額為50.17億元;負債總額合計約為272.8億元，其中包括經唐山中院裁定確認的債權總額169.71億元、經管理人審查確認尚需提交債權人會議核查并經法院裁定確認的債權總額5.06億元、職工債權5636萬元以及包含暫緩確認債權及未申報債權在內的97.47億元預計債權。

2019年9月13日，龐大集團對外發布消息，確定深商控股等3名為重整意向投資人;12月11日，深商控股、深圳市元維資產管理有限公司（下稱“元維資產”）和深圳市國民運力科技集團有限公司（下稱“國民運力”）被正式確定為龐大集團的重整投資人。

根據重整計劃，龐大集團以公司重整前的65.38億股總股本為基數，按每10股轉增5.64股的比例實施資本公積金轉增股票，共計轉增36.89億股股票，轉增后龐大集團總股本增至102.27億股;上述轉增股票不向原股東分配，其中7億股由重整投資人及其引進的財務投資人受讓，并提供7億元用于支付重整費用、清償債務及補充公司流動資金，剩余29.89億股用于根據重整計劃的規定清償債務。2020年8月，龐大集團實際控制人由龐慶華變更為黃繼宏。

由于原控股股東及實際控制人為龐大集團的經營虧損承擔主要責任，在龐大集團的重整中，龐大集團原實際控制人龐慶華無償讓渡了其所持的龐大集團21.06億股股票，交由重整投資人（深商控股、國民運力、元維資產）及其關聯方有條件受讓。

根據重整計劃，上述無償受讓股份共有三項前置條件，其一是按照深商所提出的經營方案，對龐大集團業務結構進行調整，提升龐大集團的管理水平及運營價值，確保龐大集團恢復持續盈利能力;其二是重整投資人承諾，龐大集團2020-2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7億元、11億元、17億元，或2020-2022年的歸屬于母公司所有者的凈利潤合計達到35億元，若最終實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤未達到前述標準，由重整投資人在2022年會計年度審計報告公布后三個月內向龐大集團以現金方式予以補足;其三是深商控股承諾三年內不向關聯方以外的第三方轉讓其所持有的龐大集團股票。

在三項對龐大集團的經營承諾中，凈利潤目標是深商控股有條件受讓中最核心的“考核”指標。此前，龐大集團連續多年徘徊在虧損邊緣，深商控股和黃繼宏做出的承諾讓投資者對龐大集團重整后的經營前景寄予厚望。

年報顯示，2020年，龐大集團實現營業總收入273.86億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤5.80億元。2021年1-9月，龐大集團營業收入211.56億元，歸母凈利潤6.13億元。

僅以歸母凈利潤看，深商控股接手后的龐大集團經營業績顯然是有所改善，但需要指出的是，由于承諾之初深商控股并未對歸母凈利潤的性質和條件進行約束，這恰好為公司后續的一系列“拋售”留下“操作”空間。

自深商控股入主以來，龐大集團開始大規?？s減經營網點、降薪裁員、變賣資產。數據顯示，峰值期的龐大集團在全國28個省擁有超過1100家經營網點，其中包括857家專賣店和122家汽車超市;重組前的2018年，龐大集團在全國的經營網點數是806家。

2019年和2020年，龐大集團的經營網點數分別降至402家和329家。截至2021年上半年，龐大集團擁有的經銷門店進一步降至317家，不及峰值的1/3。與網點規?？s減相伴，降薪、裁員接踵而至。重整前，龐大集團在全國有接近2萬名雇員，人均薪酬12萬元/年;截至2020年年末，公司雇員已降至1.28萬名，人均薪酬也降至9.94萬元/年。

同時，在深商控股主導下，龐大集團開啟“甩賣”模式，頻頻打包出售下屬子公司股權及旗下資產。2020年12月，龐大集團集中出售了公司持有的濱州市星辰汽車服務有限公司、淄博龐大霸龍汽車銷售服務有限公司、秦皇島利星汽車銷售服務有限公司、青島中冀斯巴魯汽車銷售有限公司以及哈爾濱中冀汽車銷售有限公司等5家公司的100%股權，并處置了公司旗下內蒙古鵬順汽車銷售服務有限責任公司名下土地及地上建筑物，出讓金額合計6.35億元。

2021年4-12月，龐大集團又先后出售了公司旗下的中冀樂業（北京）房地產開發有限公司、自貢汽車銷售有限公司、北京龐大巴博斯汽車銷售有限責任公司、保定冀東興重型汽車銷售有限公司4家公司的100%股權，出讓金額合計11.06億元。

財務數據顯示，2020年和2021年1-9月，龐大集團確認的投資凈收益分別為4.03億元和7.8億元，分別占公司當期營業利潤的66.72%和110.01%。在扣除非經常性損益后，公司的扣非后歸母凈利潤分別為1.87億元和-1.11億元。

以合計數計，2020年至2021年9月期間，龐大集團累計實現歸母凈利潤11.93億元，占重整業績承諾的66.28%;但同期，公司扣非凈利潤合計數為7542萬元，僅占重整業績承諾的4.19%，公司實際經營狀況遠不及重整預期。

根據深商控股無償受讓股份所提出的經營方案，接手龐大集團后，深商控股應從“存量業務的調整與優化”和“增量業務的引進與發展”兩方面幫助龐大集團提升的管理水平及運營價值，確保龐大集團恢復持續盈利能力。

在存量業務上，深商控股曾承諾引入民生銀行為龐大集團提供不超過10億元共益債務融資;同時，公司還承諾通過提升資產流動性及資金使用效率、優化品牌及經營網絡結構，積極推進新能源與新零售業務。但實際上，公司所謂的共益債務融資并未引入成功，優化品牌網絡也衍變成了不斷拋售旗下資產。

在增量業務上，深商控股的運作同樣收效甚微。按照經營計劃，深商控股承諾將依托重整投資人之一的國民運力的資源和優勢，快速形成增量業務，進入核心城市的商用車服務市場，從交通的電動化裝備入手，擴展到交通管控，推動龐大集團從客戶端的銷售服務到城市公共交通運營商的轉變;同時，依托“城市公共交通服務商”模式，龐大集團將獲得新能源汽車消費全生命周期的收益。

根據國內媒體的此前報道，2019年，深商控股曾向上交所提交一份名為《龐大2020-2022發展規劃》（下稱“發展規劃”）。發展規劃中，深商控股表示，“預計2020年，龐大集團將在天津市和吉林省市場計劃投放新能源公交車3500輛，出租車6000輛，環衛車2300輛，旅游及通勤巴士1000輛，建設車輛配套充電樁2300個，實現業務收入58.5億元，凈利潤7.67億元?！?/p>

事實完成情況是否如此？

在對上交所問詢函的回復中，龐大集團表示，2020年，公司承接了唐山市358臺公交車電動化業務，成交金額為4.41億元。與公司提交的發展規劃數據相比，龐大集團在問詢函中披露的成交數量和成交金額顯然是遠遠不及規劃預期的。至于環衛、出租、旅游及通勤巴士、充電樁等新能源信息，公司在回復函中更是鮮有提及。

根據重組計劃書，本次直接參與*ST眾泰重整的江蘇深商是一家成立于2020年9月的新公司，由于成立至今未開展實質性業務，江蘇深商尚無最近三年的財務數據。向上溯源后，江蘇深商由深商控股100%持股。

盡管已是兩家上市公司背后真正的控股股東，深商控股經營資產的真實情況卻十分難以捉摸。

根據深商控股官網介紹，深商控股成立于2011年7月，注冊資本10.22億元，公司系由79家深圳市重點民營企業共同投資成立的一家從事金融服務類、大型項目投資和高新技術開發與生產的大型民營企業，目前股東的總資產近萬億元。

*ST眾泰披露的未審計數據顯示，截至2020年年末，深商控股的總資產為282.09億元，總負債為161.12億元，公司凈資產24.76億元，當年實現營業收入128.66億元，凈利潤4.64億元;2019年年末，深商控股的總資產為67.52億元，總負債為19.06億元，公司所有者權益48.46億元，當年的營業收入為52.06億元，凈利潤為1.42億元。

根據Wind數據，截至2020年年末，深商控股的從業人數僅有43人。同時，Wind數據還顯示，2014年，深商控股的營業收入僅為4668萬元，凈利潤也只有109萬元。很難想象，短短數年時間，深商控股的收入規模能由千萬級別突破至百億，而同期公司的從業人數卻不足50人。

更需指出的是，根據國內媒體此前獲得的深圳大公會計師事務所出具的《深商控股2019年合并會計報表審計報告》，2019年年末，深商控股總資產21.29億元，合并總資產21.75億元，所有者權益12.90億元，合并所有者權益12.57億元;當年的營業總收入為324.43萬元，合并營業總收入為563.55萬元，凈利潤為虧損3.25億元，合并凈利潤為虧損3.34億元。

與深圳大公會計師事務所出具的審計報告相比，深商控股所提供的未審計數據差距顯而易見，公司的真實經營情況實屬難測。

一個值得關注的現象在于，2020年4月，龐大集團發布了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的公告》（下稱“回購計劃”）。根據回購計劃，龐大集團擬以不超過1.78元/股價格，使用不低于5億元且不高于10億元回購公司2.75%-5.40%股份用于股權激勵，回購期限為2020年5月14日-2021年5月13日，后延長至2021年11月14日。

最終，龐大集團實際通過集中競價交易方式回購股份數為1.85億股，占公司總股本的1.81%，支付的資金總額為2.5億元，僅為原回購計劃總額下限的一半。

不僅如此，2021年7月12日，北京金融法院判決，因保全需要龐大集團控股股東天津深商北方有限公司（下稱“深商北方”）持有的公司股份7.9億股被司法凍結。截至2021年9月末，深商北方（深商控股100%持股）持有的龐大集團股份16.45億股股份近乎全部質押和凍結。

與資產相應，深商控股的組織架構同樣有如迷霧。根據*ST眾泰披露，由于深商控股的股權較為分散，截至目前，深商控股仍處于無控股股東和無實際控制人的狀態。

按股權占比計，深商控股的第一大股東是深圳市國民運力科技集團有限公司（下稱“國民運力”），其持有深商控股25.34%股權。向上穿透后，黃繼宏持有國民運力99.46%股權，是國民運力持股比例最大的自然人股東。在公開資料中，黃繼宏的官方身份是深商控股總裁。

需要指出的是，直到2019年，黃繼宏控制的國民運力才一躍成為深商控股的第一大股東。

根據公開信息，黃繼宏生于1974年，1993年至1997年曾就讀于中國人民解放軍汽車管理學院，1997年至2005年任解放軍駐港部隊裝備技術部干部。

2005年起，黃繼宏開始擔任廣東省綠色家園環?？萍脊荆ㄏ路Q“綠色家園”）董事長，并在2013年和2014年陸續擔任深圳市一體投資控股集團有限公司總裁和深圳市一體數科科技有限公司董事長。

在官方信息中，綠色家園似乎是黃繼宏“創業”故事的起點。但事實上，在黃繼宏控制的數十家公司中，最早成立的是一家名為深圳市盛大光明科技有限公司（下稱“盛大光明公司”）的企業。

工商資料顯示，盛大光明公司成立于2003年10月，截至目前，黃繼宏持有盛大光明95%股權，并身兼執行董事和總經理職務。在盛大光明公司的旗下，有一家名為深圳市漢玉文化發展股份有限公司（現已更名為深圳市漢玉文化發展有限公司，下稱“漢玉文化公司”）的控股子公司，2014年以前，盛大光明公司持有漢玉文化公司96%股權。

根據公開信息，2008年，漢玉文化公司曾先后與寶安區政府和沙井街道辦簽訂《合作意向書》及《沙井漢玉博物館建設合作協議》，策劃由漢玉文化公司負責在深圳沙井市民廣場東南側地塊處建設沙井漢玉博物館。

資料顯示，沙井漢玉博物館是以建設“中國現代漢白玉雕塑文化產業基地”為初衷的公益性博物館。按照規劃，漢玉博物館建成后，將通過開展博覽、交易等文化活動，吸引全國雕刻藝術等文化企業聚集沙井，以至于把沙井漢玉博物館建設成深圳出名的文化產業示范基地。

2010年5月，漢玉博物館搖身一變成為沙井義烏商貿城（二期），并由一家名為漢玉義烏商貿城管理有限公司（下稱“漢玉義烏商貿城公司”）的公司負責招商。工商信息顯示，漢玉義烏商貿城公司成立于2009年9月，公司由黃繼宏100%持股。

據當時的報道，按照審批正規手續，漢玉文化博物館的審批流程需要花費3-4年時間，但恰逢2008年漢玉文化博物館負責舉辦一場展覽會，所以在手續都還不齊全的情況下提前開工建設。不僅如此，由于涉及地塊的土地性質為文化用地，該地塊由寶安區沙井街道免費給予漢玉文化公司使用。

正是如此一塊免費的文化用地被“空手套白狼”用于招商。當時的媒體報道稱，漢玉博物館在建設之初并非漢玉文化公司單獨出資，而是另外找了數名出資人一同建設博物館，“共有魏、黃、呂3個股東，黃繼宏出資1500萬元，占33%股份，魏、呂出資超5000萬元，占67%股份，在建博物館之初，3人關系很好，因魏、呂兩人年紀較大，就交給了黃繼宏打理，平時參加會議簽合同都是黃繼宏負責?！?/p>

博物館建成后，其他出資人堅持將漢玉博物館打造成“中國現代漢白玉雕塑文化產業基地”，漢玉文化公司則擔心短期難以看到收益，堅持將漢玉博物館打造成義烏商貿城快速收回資金。多方膠著之下，黃繼宏另起爐灶，成立漢玉義烏商貿城公司，對外發售“使用權”。

頗具戲劇性的是，在銷售漢玉義烏商貿城（二期）項目之前，僅一街之隔的對面早已有一家名為沙井義烏商貿城的項目存在。盡管名稱相近，但漢玉義烏商貿城所謂二期項目與馬路對面的沙井義務商貿城實際并無關系，是完全分屬兩家不同公司的開發項目。

時至今日，當年的漢玉博物館和漢玉義烏商貿城早已改名換姓，“倒轉騰挪”之間的真實收益也無從為外人知曉。但按照媒體當年的測算數據，漢玉義烏商貿城的招商回報不止億元。

A股不乏長袖善舞的資源整合型人才，但如何最大程度發揮旗下汽車產業的協同優勢，對黃繼宏來說是一個不小的考驗。

在*ST眾泰的重整計劃中，江蘇深商表示，公司將以眾泰汽車重整為契機，對公司實施市場化改革，推動改革脫困和轉型升級工作，同時結合重整投資人所處行業的資源優勢，以恢復優化傳統業務和升級拓展新業務為戰略導向，實現業績快速回暖。

按照重整計劃，江蘇深商為受讓眾泰汽車轉增股票做出9項承諾，包括8億元資金用于支付重整費用、清償債務、補充公司流動資金;協助眾泰汽車恢復整車制造產業;向眾泰汽車提供優質產業資源，引進高端技術開發團隊，全球范圍內遴選車型;利用產業協同優勢，幫助眾泰汽車盡快恢復全國性的銷售網絡等諸多內容。

然而，細心的投資者或許能夠發現，在*ST眾泰的股權受讓條件中，深商集團已不再對公司未來的經營業績和營運指標做出具體的數據承諾。

相較于龐大集團，*ST眾泰所面臨的經營局面是更為復雜的。2021年前三季度，*ST眾泰的營業收入為6.12億元，歸母凈利潤為-9.9億元，公司仍處于巨額虧損狀態。在評估機構對*ST眾泰資產清算價值的評估中，眾泰汽車的資產評估總值僅為3.1億元，其中流動資產評估值為1.95億元，非流動資產評估值為1.15億元。

在過往的對外宣講中，黃繼宏曾構想通過一種“基金”模式來完善汽車全產業供應鏈，從另一個角度推動汽車消費、運營、服務，乃至由此協力打造世界級汽車整車及零部件研發、生產和后市場服務基地，讓汽車的核心零部件回歸，帶動中國汽車產業定制。

但龐大集團的“失諾”和“迷?！豹q在眼前。深商控股和它的掌舵者能否打造出構想中的汽車“帝國”？抑或龐大和眾泰都僅僅是黃繼宏們的另一座“漢玉博物館”？

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向*ST眾泰發送采訪函，截至發稿未收到公司回復。