國有企業信息披露存在的困境及其破解

張 啟，趙 芹

(1．中國人民大學法學院，北京100872;2．西南政法大學經濟法學院，重慶401120)

黨的十八屆三中全會提出要推動國有企業完善現代企業制度，健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。建立現代企業制度，需要國有企業強化監督制約機制。在國有企業完善監督制約機制的過程中，建立信息披露制度是國有企業完善現代企業制度和創新企業管理的一個新的視角。國有企業關系國民經濟發展和安全，對于中國參與國際市場競爭發揮著不可替代的作用。加強對國有企業信息披露工作，提高其經營決策的透明度，加強內部管理人員的自覺性，對于創新國有資產監督制約良性機制具有重要的理論價值和現實意義。本文的國有企業是指非上市國有企業以及除涉及國家秘密以外的國有企業。

一、信息披露制度的概念及其理論依據

信息披露制度，也稱公開披露制度，是為保障投資者或所有者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向有關部門報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。信息披露制度的濫觴是1844年英國的“招股說明書”。該說明書首次確立了強制披露信息的原則。1933年，美國頒布的《證券法》第一次規定財務公開制度，成為當今世界公認的關于信息披露最完善的立法之一。其后，世界各國相繼制定相關的信息披露制度。近代以來，世界資本市場擴大和上市公司不斷發展，信息披露制度的內容也在不斷完善和豐富。信息披露在公司證券市場上發揮廣泛的作用，上市公司對資本進行監督主要通過信息披露的手段。信息披露作為現代公司治理的重要制度之一，其生命力不僅體現于當代證券市場中，而且體現在國有企業監督機制的創新上。國有大型企業和上市公司采用信息披露制度的目的都是為了便于投資者或所有者對企業經營和決策的監督。但國有企業的投資者與與上市公司的投資者有很大的不同［1］22。

信息披露制度的理論依據是委托代理理論和信息不對稱理論。企業的所有權和經營權應該分離，所有權者應該將經營權讓渡出去。委托代理關系中，委托人和代理人具有不同的追求，委托人要利益最大化，代理人追求的是工資薪酬，二者之間存在著較大的沖突。在委托代理關系中，更具有信息優勢的一方是受托人。代理人可以冒道德風險，與第三人串通，損害委托人利益。為了避免引發信用危機，代理人的行為需要更有效的規則或機制來予以約束。兩權分離之后，委托人和代理人之間出現了明顯的信息不對稱。信息不對稱就是指經濟活動的各方力量掌握信息的數量和質量不同。信息是決策的依據。信息質量關系到決策的正確與否。社會上信息的分配往往不完全平等，因為經濟活動的各方獲取信息的努力程度和能力狀況都有巨大差別，所以很多的交易活動是在信息不對稱的條件下完成的。

信息披露制度從誕生之日起，就是克服信息不對稱和保障企業監督的一種有效工具，其對國有企業監督具有重要作用。將國有企業的經營狀況和業績進展向公眾公布，可以為董事會監督公司運行和良好企業治理提供更大的激勵。從理論意義上來講，信息披露制度為國有企業監督提供了新的理論視角。根據委托代理理論，國家是國有企業的所有者，是最終所有者的代表［2］55。根據我國憲法，“中華人民共和國的一切權利屬于人民”，國有企業的最終所有者是人民，國有企業是委托經營。作為企業的經營管理人員及職工利益可能與企業所有者的利益發生不一致的情況。作為國有企業所有者的國家以實現國有資產的保值增值和安全完整為目標，為國民經濟發展服務。而企業的內部人員，如管理者和職工追求的是自身利益的最大化。除了通過增加福利和薪水的方式滿足其私利外，還會在可能情況下虛報業績、壓縮上交稅收和利潤，造成國有資產的流失。由于信息不對稱，國有企業的監督成本會明顯大于內部人的違法成本，為監管制造很大的障礙。國有企業作為特殊的企業主體，其監督的標準不僅要考慮其經濟指標，而且還要兼顧其為國民經濟服務的社會效果。由于這些需要考慮的因素難以量化，企業經營難以單純通過經濟指標來監管。正是由于國有企業可能會出現的代理問題、內部人控制問題、監管不到位問題［3］24。國有企業借鑒上市公司信息披露方式，向社會公眾公布與公司資產和經營相關的重大信息，如經營狀況、財務狀況、治理狀況等，可以有效地完善公司的監督體制。

一個“神秘”的國有企業必定不是一個規范的主體。國有企業的不公開、不透明嚴重影響其社會形象和公眾信任度。如果國有企業沒有信息披露制度，社會公眾難以獲得全面、客觀信息，只能通過報紙和新聞報道去捕風捉影，不能形成對國有企業正確的認識和良好的印象。國有企業信息披露不僅是為了實現社會公眾的知情權，也是國有企業履行社會責任、提升企業形象的必要之舉。

二、國有企業信息披露存在的困境

十一屆三中全會以后，國家開始認識到傳統經濟體制應該擴大企業自主經營權。為了保證國家作為國有企業出資人的權益，國有企業的管理者要向上級部門和職工披露各種信息。這段時期，信息披露主要是強制性的。經濟體制改革之后，國有企業為了提高聲譽，開始向社會自愿披露信息。2003年，國有資產監督管理委員會成立［4］。隨后，國資委頒布了一系列法令，極大地推動了國有企業信息的公開。當前，國有企業的信息披露工作已進入了強制性信息披露和自愿選擇性披露并存的階段?？傮w而言，信息披露的對象正在擴大，披露的內容已逐步拓寬，但是仍然存在著如下問題。

(一)信息披露的主體意識淡薄

當前，只有少數的國有企業愿意自覺的進行信息披露。信息披露的內容主要集中在一些諸如公司基本信息之類的非核心信息。究其原因是在沒有強制性信息披露義務的前提下，國有企業信息披露意識淡薄和缺失。國有企業畏懼的只是掌握著考核權利的國有資產管理部門，沒有有向手中無任何行政權力的普通公眾披露信息的動力，最終導致公眾的知情權很難實現。國有資產管理部門既是國有資產的出資人也是國有企業的監管者，雖然已經認識到了國有資產財務信息的重要性，但是由于牽扯到多方利益，到目前為止，國有資產的信息披露仍沒有實質進展。

(二)信息披露的對象狹隘

在國有企業傳統的治理體制中，國有企業主要向政府部門和企業內員工進行信息披露。公眾作為重要的利益相關者，對國有企業的經營狀況往往不甚了解。隨著市場經濟體制不斷完善，國有企業改革，國有企業在探索現代企業治理的過程中，也認識到應該滿足社會對國有企業信息披露的更高期待。為了履行社會責任和構建企業自身良好形，2000年起，隨著一些國有企業自愿公布年度報告，普通公眾逐漸進入到國有企業信息披露的對象中。2008年頒布《企業國有資產法》中規定，國家出資的企業從事生產經營活動，應當接受政府及有關部門依法進行的監管，接受社會公眾的監督，承擔社會責任。法律主要是原則性的規定，沒有具體的執行規則。實際情況是由于缺乏制度和法律的保障，國有企業信息披露更多的是企業自身的自愿選擇行為，不是強制性履行義務，其結果是國有企業信息披露的對象狹隘，會制造出由于信息不對稱形成的“盲區”，為一些掌握信息優勢的人侵吞或挪用國有資產提供機會。這些不利于對國有資產的監督，也不利于國有資產的保值增值和完整安全［5］65。建立合理有效的國有企業信息披露制度，既要保證國有資產的信息安全，又要拓寬國有企業信息披露的對象，從而增加國有資產的監督群體，提高國有企業經營者違規或腐敗的風險成本。

(三)信息披露渠道不暢

相比上市公司的信息披露渠道，國有企業的信息披露渠道相當有限和狹窄。上市公司必須在指定的網站和報刊進行信息披露，還要將披露信息交給證監機構備案。而國有企業的信息披露沒有指定的報刊或網站。國有企業信息披露的渠道主要在企業內和企業外。前者是針對公司內部成員如職工代表大會的披露渠道。后者是限于向國有資產管理部門和相關行政部門報告的渠道。國有企業是國有代表全體公民作為出資人的特殊主體，作為企業實際所有者的社會公眾卻沒有獲得國有企業內部信息的有效渠道。盡管總體說來，當前的國有企業信息披露渠道還是相當狹窄的。

(四)信息披露的內容不規范

國有企業嘗試自愿且有選擇地進行信息披露是國有企業治理的一大進步，但是信息披露的內容多是一般的公司經營信息，諸如高管簡介、組織機構、社會責任等信息情況。對于最能反應公司經營和資產狀況的財務信息，諸如財務報表、資產負債表、利潤表及高管的薪酬待遇，國有企業的信息披露都相當的缺乏［6］。與國有資產監督管理部門相比，社會公眾、私營企業、媒體獲得國有企業相關經營信息的內容更單薄。這種獲取國有企業信息的數量和質量的巨大差別，一直從傳統的計劃經濟體制延續至今，亟待進行實質性的改變。

國有企業信息披露的內容主要分為:第一，強制性信息披露。即國資委和上級主管部門要求進行的信息披露。第二，自愿性信息披露。國有企業出于提升企業形象、擴大企業影響的考慮進行的信息披露?？偟恼f來，國有企業的信息公布沒有統一的法律規范予以調整。這種沒有規范的信息披露造成了國有企業信息披露的混亂狀況。不全面的披露內容無法滿足利益相關者對國有資產的知情權，市場和公眾也無法對國有企業的資產經營狀況進行評價和判斷［7］。

(五)信息披露的監管機制不健全

國有企業主要通過向上一級政府部門提交報告來進行信息披露，披露信息的審核和監督工作主要由國有資產監督管理部門或政府部門來進行。相比而言，上市公司信息披露的監督管理主體是多種主體，即證券監督管理部門和各種社會中介組織。國有企業的信息披露監管主體缺失、監管乏力。在實際操作過程中，國有企業和國有資產監督管理機構往往有著千絲萬縷的聯系，在沒有任何第三方監督力量的參與下容易形成共謀，國有企業所披露信息的客觀性、真實性很難說是有保證的。這樣，國有資產的完整安全和保值增值能否得到實現就是一個大大的問號。在國有企業的信息披露工作中，盡可能利用更多的有資質的監督力量，形成全方位、多主體的監督才是未來完善信息披露監管體制的可行之策。

三、國有企業信息披露制度的域外經驗

近年來，越來越多的國家將信息披露制度引入國有企業監督制約機制，以加強國有資產監督，取得了頗多成效，其中最具代表性的是經濟合作與發展組織(以下簡稱OECD)各成員國及成員國之外的新加坡。OECD 在北京公布了國有企業信息披露的綱領性文件《OECD 國有企業公司治理指引》(以下簡稱《指引》)，在《指引》中，對國有企業信息披露的對象、內容、渠道、原則都做出了相關的規定［8］。在披露對象方面，《指引》的第三章提出:“國有企業應該承認股東的權力，以保證其受到公平對待，股東平等地享有獲取公司信息的權力?！痹撐募J為國家代表的是人民，國有資產的最終所有者也是人民，為我國的國有大型企業信息披露探索奠定了理論基礎。在披露內容方面，《指引》最大程度地保障了公眾的知情權，第一章提出:“只要超出普遍接受標準，出于公共服務需要要求國有企業承擔任何義務都應該有法律的授權?！痹谂肚婪矫?，第二章規定:“國家必須作為一個積極的主體辦事，應厘定出統一的所有權政策，采取透明和問責方式保證國有企業的有效治理?！保?］100－170這一條規定的提出將報告制度作為國有企業信息披露的主要形式。定期監督和評估則是報告的重要組成部分，從信息披露的質量來說，OECD 以上市公司那樣的高質量的審計和會計標準對國有企業的信息披露提出要求，披露的信息也應該經過審計，以保證信息質量。參照《指引》的規范，瑞典和澳大利亞在信息披露方面的實踐取得了很好的效果。

瑞典的國有企業最大的特點是其管理透明和公開，主要體現在董事會和高管任命、財務報表、審計監督等方面的規定。瑞典的國有企業信息披露肇始于1982年，政府每年應該向議會提交國有企業年度報告。1999年以后，國有企業年度報告，不僅由政府向議會提交，而且開始向公眾、媒體、工會公布。2000年開始，政府通過網絡發布國有企業報告，報告的內容包括每年的資產負債表和企業合并報表，后來又增加了可持續發展和社會責任的部分。瑞典政府部門還規定，無論國有企業是否已經上市，其信息公開的質量和程度也不得低于上市公司。除非會對公司經營不利或給國有資產帶來損失，社會公眾有權查閱政府部門保存的國有企業的文件，可能會對個人利益和公眾利益造成不利影響的信息也屬于不能公開的內容。

澳大利亞國有企業的所有權采取雙軌模式，由財政部和專業部長共同代表國家行使所有權。財政部的咨詢機構負責向部長提供國有企業監督的咨詢意見。澳大利亞國有企業通常提交兩種類型的報告:一類是機密期的報告。這類報告是提交給部長的文件，秘密進行，一般是一季度或半年一次。一類是年度報告。年度報告里包含關于公共事務的說明，要經過獨立的部門審核。不僅要向國會提交，同時要向社會公眾公布。特殊的是，國有企業的報告里要包含企業目標和企業計劃。企業計劃是指對未來幾年的企業展望，屬于機密性質。企業目標包含了政府目標和企業就所宣示的經營戰略向企業和公眾作的說明解釋。

OECD 成員國外的其他國家，如新加坡，在國有企業信息披露和社會公眾監督方面建設堪稱經典。新加坡將與國家有密切聯系的企業稱為國聯企業。國聯企業的信息披露程度相當高。新加坡有專門的信息披露主管機構——公司治理和信息披露委員會。委員會鼓勵國有企業主動進行信息披露。多數的非上市國有企業都會公開企業年報。以新加坡最重要的國聯企業——淡馬錫公司為例，它成立于1974年，為新加坡財政部全資擁有，并且可以管理國家儲備。淡馬錫公司掌握著包括電力、航空、地鐵、電信等領域最重要的公司控制權，幾乎控制新加坡的經濟命脈，一直以來都被外界認為是最神秘的公司之一［10］。2004年，該公司首次公布其財務狀況，引發廣泛熱議。一部分人認為，淡馬錫公司是非上市公司，沒有義務公布其財務狀況，但是年度報告的公布有利于債券的發行工作，可以幫助爭取積極投資者和長期股東。另一部分人認為，即使淡馬錫公司不是上市企業，但是也應該更加公開透明，只公布財務狀況還不夠，還應公布高管薪酬、人事狀況等。馬錫公司主要以報送財務報表和報批項目的方式向外部監管者(財政部)披露信息。該公司不設監事會，內部監督由董事會負責。子公司要向總公司履行嚴格的信息披露義務，開拓新業務時也需要經過總公司的審批程序。

四、我國國有企業信息披露制度的完善

如上文所述，我國國有企業現有的信息披露制度存在的問題嚴重影響社會公眾知情權的實現和監督權的行駛，不利于調動利益相關者的監督積極性，影響國有資產和經營的監督制約機制的建立。筆者對國有企業建立有效和規范的信息披露機制，提出如下的建議:

(一)直接明確信息披露的主體

在國際上，信息披露的主體分為企業主體和出資人主體。企業主體披露是國有企業個體將企業自身的經營狀況披露，這種披露有利于相關利益主體對企業經營狀況進行正確判斷。出資人主體披露是指政府國有資產監督部門將本國內國有企業的經營狀況進行匯總，然后將匯總的結果通過形式向社會公布。在我國，出資人主體就是國資委。出資人主體的信息披露使國有資產的運行形成總體的認識，幫助利益相關者更好地行使監督權。從上文可以看出，澳大利亞和新加坡采用的是企業主體信息披露方式。瑞典采用的是出資人主體和企業主體相結合的方式。筆者認為，兩種信息披露主體有著共同的目的，發揮一致性的作用，缺一不可。企業主體信息披露是為了微觀情況的把握，出資人主體信息披露便于對宏觀形勢的判斷。兩種信息披露主體的兼顧更有利于實現國有企業的保值增值，既可以把握企業整體運行狀況，又為企業問責和獎懲提供材料來源。

(二)擴大信息披露對象

信息披露對象就是信息的需求者。國有企業信息的需求者根據其利益的不同可以分為:政府主管部門、職工、債權人、其他利益相關者。從上文可以看出，國際上信息披露對象主要分為兩類:一是政府主管部門;二是社會公眾。瑞典的國有企業一般要編制年度報告，報送工業部。澳大利亞的國有企業還要將年度報告提交到國會。不論是在澳大利亞、瑞典還是新加坡，國有企業向政府主管部門提交年度報告都會向社會公布。由于全民所有制企業主要為國家的宏觀經濟運行服務，處于保障國計民生的重大地位。在當前的情形下，信息披露對象主要是國家或政府，以便于其進行經濟管理。由于國有企業會出現信息不對稱的問題，僅以國家作為信息披露的主體，勢必將管理者的違約成本降到最低，不利于資產的保護。所以不僅要將國家和社會公眾作為主要的披露對象，在盡可能的情況下還可以將消費者、媒體、債權人等利益相關者納入到披露對象的范圍內，從而形成全面的國有企業監督體系。

(三)拓展信息披露渠道

信息披露渠道解決的是信息披露對象如何獲取信息的問題。瑞典和澳大利亞對不同的信息披露內容設計了不同的信息披露渠道，新加坡則采用統一的信息披露渠道。以我國上市公司信息披露為參照，其渠道主要分為報刊、指定場所、向特定的對象寄送和網站等多種渠道。在實際生活中，這幾種方式往往同時使用。在國際上，國有企業信息披露渠道也多是參照上市公司。我國的國有企業信息披露渠道設計，可以采用報刊、指定場所、向特定的對象寄送、網站相結合的方式。信息渠道的可行性取決于信息披露的各種成本［11］。國有企業在選擇時，要根據信息的特點，優先考慮成本最低、最便捷的信息披露渠道。

(四)規范信息披露內容

信息披露的內容是由信息披露的目的來決定的。國有企業信息披露的目的是促進國有企業信息的公開透明，避免由于信息不對稱造成的腐敗問題，實現企業經營的公共目標和經濟目標。所以，披露的內容要充分反映國有企業的經營狀況，實現信息披露收益最大化。上文中，瑞典國有企業披露的內容包括社會責任目標部分，澳大利亞國有企業還要披露其企業目標。這些都說明國有企業在國民經濟中扮演著重要角色，在追求經濟目標的同時還要勇于承擔社會責任。根據信息性質的不同，國有企業信息可以分為公司的基本情況、公司的治理情況、財務信息、重大決定、社會責任狀況、員工、其他問題。信息披露內容的繁簡是否需要根據需求者的需求來決定，筆者認為應該先制定統一性規則以降低信息披露成本，同時也允許根據具體情況來定，如司法、行政及公民個人利益的緊急需要，可以犧牲一定的信息披露成本為代價。對于涉及國家秘密、商業秘密、個人隱私的信息應該排除在披露內容之外。

(五)強化信息披露監管

任何信息在傳遞過程中，都會遇到其他各種因素的干擾，從而影響信息傳遞的安全。信息披露的順利實現需要有力的監管。國際上，信息披露的監管分為內部監管和外部監管。信息披露的內部監管主要依靠的是公司治理結構、董事會作用發揮、內部審計和會計制度的實施。外部監督主要是政府部門、中介機構、社會公眾、行業組織等。在瑞典，國家設立了國家審計局，規定了一套可行的企業審計辦法，充分利用社會審計資源來保證對國有企業的監督。在澳大利亞，設立了國家審計署，來專門負責審核國有企業的信息報告。信息披露監管是決定信息披露是否有成效的重要因素。筆者認為，我國國有企業可以利用律師事務所、審計事務所、會計事務所等中介機構的審核，國家進一步規范信息披露流程和獎懲機制，保證國有企業信息披露工作的順利進行。

［1］劉丹．利益相關者與公司治理法律制度研究［M］．北京:中國人民公安大學出版社，2005．

［2］魏成龍．國有大型企業的現代企業制度建設問題研究［M］．北京:中國經濟出版社，2013．

［3］郭媛媛．公開與透明:國有大企業信息披露制度研究［M］．北京:經濟管理出版社，2012．

［4］彭真明，方妙．國有企業經營者薪酬的法律規制——一個程序視角的分析［J］．法律科學，2011(1):45－47．

［5］馬永．不對稱信息、控制權與企業融資［M］．北京:中國金融出版社，2008．

［6］陳驍．關聯企業信貸風險的法律控制研究［J］．海南大學學報，2011(6):40－45．

［7］高秦偉．對公眾獲取公用企業信息的法律分析［J］．行政法學研究，2010(4):22－25．

［8］傅穹，關璐．非上市公眾公司的制度價值與規則檢討［J］．上海財經大學學報，2013(3):5－6．

［9］經濟合作與發展組織著．OECD 國有企業公司治理指引［M］．李兆熙，譯．北京:中國財政經濟出版社，2005．

［10］崔孟修．國有企業信息系統審計目標研究［J］．會計之友，2013(7):22－25．

［11］陳常青．論合同自由的限制［J］．河北科技師范學院學報(社會科學版)，2011(2):56－59．