從監管角度加強商業銀行內控管理的建議

□陸原

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從監管角度加強商業銀行內控管理的建議

□陸原

摘要：為促進商業銀行建立健全內部控制體系，有效防范金融風險，銀監會于2014年新修訂了《商業銀行內部控制指引》。本文通過對新舊《指引》的對比學習，以及上級行近期開展的梳理和改進活動，從監管角度提出了加強商業銀行內控管理的建議。

一、新舊指引的的主要不同

（一）新指引更加突出了專業監管理念。舊指引主要是按照COSO委員會1994年制訂的《內部控制-整體框架》精髓，由中國人民銀行于2010年進一步制訂，沿襲和確定了內部控制的四大目標、五大基本要素，并對商業銀行各主要業務種類進行內部控制措施細分。新指引除了保持內部控制的四大目標外，突出了內部控制的全覆蓋、制衡性、審慎性、相匹配四大原則，不再刻意強調內部控制原有的控制環境、風險識別等五大基本要素，也不再按照信貸、財會等六類細分領域長篇描述內部控制措施，而是以內部控制職責、措施、保障和評價四個維度來簡要詮釋內部控制要領和理念?？梢哉f，新指引完全按照銀監會監管視角下以防范系統性風險為著力點的監管思路，全面加強了專業監管行為，對各商業銀行有著重要的指導意義。

（二）新指引強化了內控合規部門的設立和組織協調作用。新指引一是多達七處列出了“內控合規職能部門”，指出“商業銀行應當指定專門部門作為內控管理職能部門，牽頭內部控制體系的統籌規劃、組織落實和檢查評估?！迸f指引只有“內部審計部門”，而無內控合規部門概念。新指引充分考慮到了大型商業銀行近年來公司治理機構的變化，將內控管理職能部門與內部審計部門共同作為商業銀行檢查管理的核心部門，可見監管部門對內控職能部門在商業銀行中的內控管理和監管事務牽頭作用給予了極高的期望。二是為保證合規部門應有作用，指出“商業銀行應當對內控管理職能部門和內部審計部門建立區別于業務部門的績效考評方式，以利于其有效履行內部控制管理和監督職能?！?/p>

（三）新指引將內控評價工作上升到一個新的高度。舊指引主要將內控評價工作在“內部控制的基本要求”和“內部控制的監督和糾正”中做簡要描述，而在新指引中，將商業銀行內部控制重新分為“內部控制職責”、“內部控制措施”、“內部控制保障”、“內部控制評價”四個維度，并在“內部控制評價”中將內控評價作為單獨章節描述，對商業銀行內控評價頻率、程序、方法、結果運用作了明確要求。最后還著重規定“商業銀行年度內部控制評價報告經董事會審議批準后，于每年4月30日前報送銀監會或對其履行法人監管職責的屬地銀行業監督管理機構?！?/p>

（四）新指引強調了合規文化建設與員工行為管理在內部控制中的作用。新指引一是指出“商業銀行應當培育良好的企業內控文化，引導員工樹立合規意識、風險意識，提高員工的職業道德水準，規范員工行為?！痹撁枋鲚^舊指引的簡單闡述“培育良好的企業精神和內部控制文化”更進一步，充分顯示出監管部門對商業銀行培育本行內控合規文化已有成績的肯定和對不足的擔憂。二是增加“商業銀行應當制定規范員工行為的相關制度，明確對員工的禁止性規定，加強對員工行為的監督和排查，建立員工異常行為舉報、查處機制”條款，也是銀監會對近年來各地商業銀行員工案件風險頻發而審時度勢作出的及時增補。

（五）新指引強調了對消費者權益的保護和銀行社會責任的履行。新指引第三章二十六條指出，“商業銀行應當建立健全客戶投訴處理機制，制定投訴處理工作流程，定期匯總分析投訴反映事項，查找問題，有效改進服務和管理?！边@在舊指引中未明確提及。事實上從近幾年各地銀監局年度工作安排上，金融消費者權益保護工作已是每年必抓的重中之重，并且已成為年度監管評價主要內容之一。

綜合以上幾條，我們看到新《商業銀行內部控制指引》最重要的改變就是突出了商業銀行內控職能部門的建立和作用，明確了內控合規部門應享有的權利、義務和使命。

二、目前內控合規管理存在的不足

毋庸置疑，農行內控合規部門成立以來，各行以內控合規系統為支撐，以“六位一體”合規管理新模式為基礎，在牽頭監管部門各類事務、違規問題整改、合規文化建設、案件風險排查與合規風險管理方面，起到了積極的作用。但從目前情況來看，各行內控合規工作仍存在很多不足，距離監管部門深層次要求還有較大的差距。

（一）牽頭部門職能劃分模糊，內控管理遭遇“瓶頸”。以監管的視角，一個行內控合規部門以及從事的工作是該行各項經營管理的“窗口”。農行多年來監管部門事項牽頭職能在各部門間曾“搖擺不定”，近年來很多原先由辦公室牽頭的事項，正逐步交由內控合規部門辦理，但由于各種原因，具體職能的劃分還很不到位，往往很多事項直到“最后關頭”才明確要由誰負責報送和處理。在此情況下，銀監局和人民銀行往往只能在對應條線間單項聯系，苦于缺乏一個專門的部門全力、全程、全面配合好監管要求的落實，“窗口”協調作用不明顯。

（二）內控合規部門尚未獨立于全行績效考核框架外，缺乏對業務條線的硬約束。按照新指引要求，應對內控合規部門建立區別于業務部門的績效考評方式，但目前各行一般將內控合規部門作為中臺部門參與考核，并未給予合規部門應有的地位和權利，使得合規部門在牽頭監管部門事項及上級行合規管理項目時，往往不能充分發力。一些監管事項分解落實到各部門后，逐步變得“疲沓”，一些部門能拖則拖，而內控部門因為地位關系，缺乏對有關部門的硬約束，使得各類管控效果大打折扣。久而久之牽頭協調作用必將日益退化，各條線對合規部門認同感下降，難以有效應對新形勢下監管要求。

（三）內部控制評價規范性和結果利用不足。內部控制評價是對商業銀行內部控制體系建設、實施和運行結果開展的調查、測試、分析和評估等系統性活動，具有很高的嚴肅性和規范性，但在具體評價工作中，往往由于“光環效應”、“大行效應”等因素，一些分支機構的內部控制評價是“評價走過場，結果早內定”，一定程度上背離了內控評價初衷。一些出過案件、以前管理差的弱小分支機構無論當年內控管理做得多好，往往也得不到好的結果。對內控評價最終結果退檔的分支機構，也缺乏對績效考核、高管升遷、授權管理方面的制約，勢必減弱這些機構對內控管理工作的重視。

（四）合規風險管理文化存在缺失。近年來各分支機構內外檢查發現問題不斷，案件風險隱患突出，究其原因，部分分支機構“指揮棒”還是明顯偏向于業務經營和前臺拓展，“三重三輕”即重業務拓展、輕風險管理；重立規、輕循規和主動合規；重事后審計檢查、輕事前事中的合規風險管控等現象仍大量存在。一些部門對履行條線監管職責仍不重視甚至無知，片面將管理職責推向合規管理部門，刻意淡化本條線監督檢查和整改直接責任，“合規管理只是合規部門的事”這種思想還有一定的市場。個別分支機構合規管理文化不成熟，全面風險管理仍以信用風險管理為主，差別化對待合規風險和操作風險管理。一些高管認為只要不出大的風險或案件，就算管理到位，就可以高枕無憂，個別分支機構對內控合規日常工作安排仍存偏見甚至反感。

（五）消費者權益保護工作還有待加強。部分分支機構將消費者權益保護簡單理解成投訴處理和輿情風險被動防范，未從源頭上、根本上分析如何消除和減少投訴，主動性和責任意識不強。一是消費者權益保護委員會定期分析、匯總體制機制還不健全。二是組織工作有待改進，尤其體現在支行級別沒有統一的投訴應對牽頭部門。三是信息溝通交流還不到位。監管部門近年宣傳重點為打擊和處置非法集資，在網點客戶“走進來”宣傳和網點人員“走出去”宣傳，以及電子信息宣傳報送渠道上，還有待全面加強和改進。

三、從監管角度加強內控管理的建議

新《指引》是銀監會在總結近年來商業銀行內控發展實踐經驗基礎上出臺的一項重要行業性法規，代表著商業銀行內控實踐發展的新方向。全行應加強常態化內部控制指引梳理和內部控制框架指引梳理，充分發揮內控合規部門的牽頭協調和內控評價主體作用，不斷健全內部控制體系、明確內部控制職責、完善內部控制措施、強化內部控制保障、規范內部控制評價，全面回歸銀監會“三性”管理要求。

（一）以銀監會“外規內化”為契機，全面樹立全行內控合規理念。一是不斷優化合規考評與獎懲機制，督促和引導轄內機構認真落實合規文化建設要求，深植“合規從高層做起”理念?？己藱C制要突出領導干部帶頭合規宣講，自覺踐行合規文化，做到率先垂范。對帶頭不到位、合規意識淡薄的分支機構高管應嚴格落實懲治措施。二是探索采用新方法、新手段進行宣講教育，如可以根據各地銀監局等監管部門監管處罰情況，及時制作宣講警示材料，在年度全行工作會議、條線會議和網點會議上進行宣講。三是督促各部門同步制訂本條線年度合規文化建設方案，在加強基礎管理的同時，以“身邊人、身邊事”警示教育員工，全面加強條線合規宣講主動性，與內控合規部宣講形成有效合力。

（二）進一步規范內控評價行為，提高評價結果利用度。一是抓“季度”，按季開展分支機構內控動態評價工作，充分發揮內控評價“控在平時”的作用，每季度動態評價結果要與全年內控評價結果掛鉤，達到內控評價“控得早、控得住”的效果，無論大小機構均一視同仁、客觀認定、綜合考量，盡量減少內控評價偏離度。二是抓“日?！?，要及時收集內外部對經營行的檢查情況，充分利用ICCS系統進行定期分析和監測，建立評價臺賬，動態掌握經營行內控管理情況。三是抓“現場”，嚴格執行內控評價現場分析例會制度、事實確認書復審制度和專題報告制度，提高評價工作質量。四是抓“利用”，評價結果要嚴格與被評價機構的績效考評和授權等掛鉤，并作為被評價機構領導班子考評的重要依據。

（三）提高內控合規部門獨立性和協調工作的有效性。當務之急要根據監管要求，在明確內控合規部門職責范圍的基礎上，一是重新思考內控職能部門的績效考核思路，要以牽頭協調監管部門和上級行工作、審計檢查工作、合規風險管理工作等是否到位作為衡量部門工作業績的真正標志，有效制約業務部門合規管理“慵懶散”，切實提升各部門配合度和支持度。二是合規部門要抓好業務部門盡職監督統籌管理，要把盡職監督檢查作為加強全面風險管理的重要舉措，督促各部門、各支行把屢查屢犯問題數量是否明顯下降作為衡量盡職監督成效的核心指標。對全年風險管理不到位、部門盡職監督管理嚴重失職、本條線檢查未發現但被上級行或監管部門發現較大問題的，要在年度部門和部門負責人績效考核中嚴格予以反映。

（四）完善“兩加強、兩遏制”長效管理機制。一是以內控合規部門牽頭，以監察、安全保衛、人力資源、風險管理等部門協調推進案件綜合治理工作，突出各自重點、強化分工協調，建立起防范內外勾結案件、員工道德風險、領導干部廉政風險的全行案件防控組織保障機制。二是將網點案防管控責任分層落實到人，堅持逐級管理與穿透式管理相結合、教育引導與嚴格執行制度相結合、常態化管理與動態化管理相結合的原則，完善網點案件風險點防控的長效機制。三是加大定期案排力度，日常風險排查除了對主要風險持續監管外，還要充分識別和評估經營中面臨的新風險，如按監管要求重點關注投資理財、非融資性擔保、網絡借貸、私募股權投資等業務。四是始終保持對“三項違規行為”的高壓態勢，嚴防“燈下黑”，對重大違規違紀行為堅決從嚴從快處理，切實做到加強教育懲前斃后“不想違”、健全制度無縫可鉆“不能違”、利劍高懸高壓查處“不敢違”。

（五）全面加強消費者權益保護工作。一是結合監管要求和《國務院辦公廳關于加強金融消費者權益保護的指導意見》等文件精神，做好頂層制度設計，逐級完善以內控與法律合規部為牽頭部門，以零售銀行業務部門為具體責任部門，辦公室側重輿情風險管控，銀行卡與電子銀行部側重95599投訴應對的消費者權益保護工作組織構架，對分支機構的投訴應對部門要明確統一。二是完善例會制度，及時修訂《消費者權益保護工作委員會議事規則》，定期召開會議評估本行消費者權益保護環境建設、履行義務、爭議處理、宣傳教育、信息溝通、監督評價和特定指標的管理情況。三是有重點地開展金融消費者權益保護教育，尤其是對學生、老人、農民等特定、弱勢群體的權益保護，重點加大對打擊和處置非法集資的宣傳，切實履行農業銀行社會責任。

（作者單位：農業銀行常州分行）