我國國有企業董事會建設研究

□唐　矛

(湖南省建筑工程集團總公司，湖南 長沙 410004)

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我國國有企業董事會建設研究

□唐矛

(湖南省建筑工程集團總公司，湖南 長沙 410004)

國有企業在經濟社會發展中起著舉足輕重的作用，國企改革是經濟體制改革的重要環節，完善公司法人治理結構始終貫穿于國企改革的全過程。在國務院國資委的督導下，我國國企董事會建設在取得進步的同時，也存在著一些問題。如何辯證地分析這些問題，進一步加強董事會建設，是國企改革實踐者面臨的一項重大課題。本文從實踐的視角提出幾點思考和建議。

國有企業;董事會建設;公司治理

國有企業是我們黨和國家事業發展的重要物質基礎和政治基礎。中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》要求健全公司法人治理結構，重點推進董事會建設?？梢?，國有企業董事會建設既是公司治理改革的重點，是“舊體制”管“新體制”的根源，也是公司治理改革的難點，是政企關系交匯的界面。自2004年國務院國資委開展建立和完善國有企業董事會試點工作以來，目前國有獨資、全資公司幾乎都建立了董事會。但由于股份制改革的復雜性，國企所建立的董事會形式雖然規范但功能既不完善也難以發揮應有的功效?；诖?，對國企在董事會建設過程中出現的問題進行研究分析，提出改善國企董事會建設的措施建議，以促進國企董事會建設水平的提升。

1　國有企業董事會建設的現狀

1.1治理水平參差不齊

一是因產權結構不同差異較大。首先，國有上市公司董事會治理水平和效果，與國有非上市公司相比更加科學規范。其次，已實施產權多元化和混合所有制改造的國企董事會建設水平顯著好于國有獨資、全資公司。最后，在國有獨資、全資公司中，實施了董事會規范化建設的企業要優于未實施的企業。二是區域差異較大。從全國范圍來看，國企董事會建設工作的開展極不平衡。經濟發展較好地區好于經濟欠發展地區，具體表現為東、中、西部地區依次遞減；沿海地區好于內地欠發達地區。1.2機構建設成績顯著

一是試點企業基本建立了規模合適的董事會，并自2009年開始實施專職外部董事制度。二是按照國務院國資委有關規定，試點企業董事會基本上都設立了戰略與決策委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會。

2　國有企業董事會建設存在的問題

2.1董事會結構不合理

董事會應是一個規模合適、互補性強的專家型、決策性團隊，董事會成員需具備戰略規劃、投融資決策、人力資源管理、法律、財務會計等方面的知識與能力，據此形成對經理層的指引與約束。然而，就實際而言，目前存在以下不足之處：一是董事會專業結構不科學，行業經驗沒有形成互補。董事會成員專業能力的欠缺和行業經驗的不足，致使董事會在決策中存在專業短板和行業瓶頸。只有將董事個體專業能力、從業經歷、行業閱歷和董事間互補性等因素結合起來優化配置，才能打造出優秀的董事會。二是外部董事來源單一。在國企董事會建設過程中，外部董事起到了顯著的積極作用，但就現有的外部董事而言，來源較為單一，主要來自國企原領導層。這部分人管理經驗豐富、業務素養較高，是企業屈指可數的寶貴資源。但隨著越來越多的企業日益重視董事會建設，國企對外部董事此類高級人才的需求亦隨之增多，因此，擴展董事來源，拓寬選聘渠道是加快董事會建設亟待解決的一道難題。三是董事會成員與經理層人員高度重合，從而產生董事會在決策中受經理層嚴重干預和經理層自考自評的問題。四是董事會成員年齡偏大，沒有梯次結構。董事會成員年齡普遍偏大，學習能力和動力較弱，缺乏活力和創新精神，對外界變化感知遲緩，不利于企業的新陳代謝和長遠發展。

2.2委員會缺失或形同虛設

專業委員會是董事會不可或缺的組成部門，其對董事會履職起著相當重要的作用。董事會的決策如要做到“決勝千里”，必須要有各專業委員會的“運籌帷幄”。但從目前國企董事會建設現狀來看，在董事會專業機構建設方面主要存在兩個問題：一是專業委員會長期缺失。雖然許多國企在公司章程中對董事會專業委員會的設立，依據《公司法》做出了制度性安排，同時也制定了各專業委員會的議事規則，但具體人員并未落實到位。更有甚者還未設立董事會專業委員會，對董事會專業委員會設立的重要性和必要性沒有認識。二是專業委員會形同虛設。雖然試點企業設立了董事會專業委員會，并制定了各專業委員會的議事規則，但在操作執行層面缺乏應有的保障措施，進而使得專業委員會的作用難以得到有效發揮。

2.3董事會與經理層權責界定不清

受公司治理理念滯后和歷史局限影響，國企董事長與總經理權責不清、角色重置的情況相當普遍。董事會若干核心職能比如選人、用人權尚未完全落實，董事會、經理層都向上級部門負責，這些是形成國企董事會與經理層權責不清、沖突不斷等問題的癥結。有鑒于此，國資與國企之間這種“出資人—董事會—經營層”委托代理模式自然也就難以真正建立起來?；谶@種情形，董事會必然難以有效發揮制度設計時所賦予的重要功能。完善法人治理結構，要解決深層次問題，突破口還是在人事權，即落實董事會職權，由董事會行使高級管理人員選聘權，讓決策權主導執行權。

2.4董事會與黨委會沖突不斷

傳統的國企管理模式中，有黨委會、職代會和工會等“老三會”，而股東(大)會、董事會和監事會等“新三會”則是現代企業制度的制衡機制。由于新老三會的設置初衷和運作目標不一致，勢必產生協調上的矛盾，突出體現于權責交叉所產生的問題。一是按照“黨管人事”原則，黨委會具有人事任免權，而這與股東(大)會和董事會的職權相重疊，在人事問題上自然會產生沖突，而一旦用人不當造成經濟損失，卻往往責任追究難以落地。二是黨委會存在替代董事會做決策的現象，董事會基本喪失了獨立決策的地位，淪為一種形式，由于董事會權力不能得到落實，致使所有權與經營權“兩權分立”的基本架構遭到侵蝕，現代公司治理體系也就難以真正建立起來。

2.5董事會考評體系缺失

當前，我國國企對于董事會和董事的考評嚴重缺失。董事會決策的可行性和有效性直接關系到公司的利益得失和持續發展，而判定董事會決策是否具有可行性和有效性，則需通過建立科學可行的考評體系，經過規范考核評價方能得出結論。然而，目前國企普遍還未建立董事會考評體系。對董事的考評則更為迫切，許多國企普遍存在“人情董事”、“花瓶董事”和“啞巴董事”的現象，董事責任感不強，勤勉盡責精神欠佳，個別董事甚至尚不具備擔任董事的任職條件。對于上述問題，因為沒有科學規范的考評體系，故而得不到及時有效的解決。

3　加強國有企業董事會建設的思考

3.1優化董事會結構

合理的董事會結構是構建有效的董事會的必然要求，也是確保董事會規范履職的客觀需要。據此要求，優化董事會結構須從以下四個方面著手，一要改善董事專業結構。管理、資本運營、財務、法律等董事專業結構應契合公司管控模式和企業所處發展階段的實際。二要優化董事配置結構。根據董事個體的專業性和差異性以及團隊的互補性，明確其在董事會以及專業委員會中的職責分工，提高董事會履職效果。三要改進董事年齡結構。選舉不同年齡階段的董事形成梯次配置，綜合各年齡階段的董事的能力和優勢，提升董事會決策質量。四要優化董事來源結構。堅持內外并舉，在以深諳企業運營管理的內部領導為先的基礎上，同時多方開拓外部董事資源，為公司治理植入“外腦”，輸入“新血”。

3.2激發專業委員會效能

參照國外可行的公司治理理念和經驗做法，在董事會下設諸如戰略與決策委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，是目前世界各國企業完善公司治理、提升決策質量、提高運作效率的通行做法。我國國企董事會下設專門委員會的建設，要在借鑒國內外上市公司的經驗做法和錯誤教訓的基礎上，綜合考量以下四個因素：一是規章制度的完善程度，二是董事的專業結構和互補效應，二是外部董事所占比例的多寡，四是執行力的落實問題。就目前企業實際運作情況來看，國企董事會僅在第一個層面做了較為細致的書面工作，但在執行層面尚未落實到位。因此，下一階段董事會建設的工作重心應放在專門委員會行權履職機制建設和保障措施上來。

3.3厘清董事長與總經理關系

董事長與總經理二者之間的關系是國企改革尤其是董事會建設的一個關鍵敏感問題，解決之道在于董事會建設如何落實對公司經理層責、權、利三者關系的再設計。就二者職責不清之癥狀，從董事長角度看，由于董事長是依據原《企業法》從總經理轉換而來，再加之體制內“一把手”的影響客觀存在，故其慣性思維致使其極易越權?；诳偨浝淼囊暯?，董事長和總經理同為上級黨委任命，總經理法理上隸屬于董事會但人事上卻從屬于政府組織部門的尷尬境地，致使其履職自我發揮的空間甚大，癥結在于當前董事會還不能以《公司法》賦予的權力實質性地履行總經理選聘、解聘及薪酬決定權。因此，需從體制或制度上著手，科學設計有效的董事長與總經理之間的二權制衡機制尤為重要：一是清晰界定二者的崗位職責，二是科學合規進行任職配置。3.4創新發揮黨組織政治核心作用的董事會制度

把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，是建設中國特色國有企業董事會的客觀要求。因此，一要將黨管干部的原則精神在國企董事會議事規則中予以體現，在機制層面上將黨的政治領導與董事會的市場化管理既進行權責劃分又有機結合起來。二是通過“雙向進入、交叉任職”這一體制優勢，董事會決策體系應將黨組織參與重大問題的決策納入進來。當前，董事會建設遇到的巨大困難是，既要確保黨組織的意見和建議在公司重大問題決策中得以體現，又要維護董事會對公司重大問題的統一決策權。為此，在黨組織參與決策的議事規則以及董事會成員的選舉等方面，還要在理論上和實踐中不斷探索和完善。

3.5科學構建董事會考評體系

科學考核和評價董事會及董事的工作，既是公司管理的客觀需要，也是董事會良性發展的必然要求。一是構建董事會考評體系。重點考評董事會的運行效率和整體效能，主要包括董事會建設及運行情況、決策的科學性和有效性、公司戰略規劃制訂和執行情況、經營目標完成情況、經理層高管人員的選聘及考評等。董事會考評分為年度和換屆考評兩種方式。二是構建董事考評體系。對于董事的考評主要側重其職業操守、履職能力、勤勉程度、工作業績等方面，董事考評亦實行年度考評與換屆考評相結合的方式，可與董事會考評同時進行。

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[責任編輯：王文俐]

TANG Mao

(HunanConstructionEngineeringGroupCorporation,Changsha410004,China)

State-owned enterprises play an important role in the economic and social development. The reform of state-owned enterprises is an important part in the reform of economic system, and perfecting corporate governance structure runs through the whole process of state-owned enterprise reform. Under the supervision of SASAC of the State Council, the progress of the construction of the board of directors of China' s state-owned enterprises is accompanied by some problems. How to analyze these problems dialectically and further strengthen the building of the board of directors is a major issue facing the reform of state-owned enterprises. This paper puts forward some thoughts and suggestions from the perspective of practice.

state-owned enterprises; construction of the board of directors; corporate governance

2016-03-05

唐矛(1983-)，男,陜西寶雞人，碩士，現工作于湖南省建筑工程集團總公司，企業發展改革部業務主管，研究方向：公司金融。

F272.91

A

1008-9101(2016)03-0013-03