張蘭的面子和里子

老沖

故事的開頭很勵志

作為企業家張蘭的面子，其實是挺好看的，她算得上是“92派”，這是個黃金年代的特殊群體，1992年，乘著偉人南巡在困難時期大力推進改革的決心，大批政府機關、科研院所的青年才俊下海經商，不少人做出了一番事業。比如陳東升、馮侖、潘石屹、王功權等等。

張蘭也是這一年創業的，她走的是另一條路徑，出國。按照她自己的說法，1987年北京工商大學企業管理專業畢業，1989年兒子汪小菲就8歲了，她毅然暫時撇下兒子，遠赴重洋到加拿大留學，打工刷盤子2年完成原始積累，1991年帶著錢回國，租下一個102平方米廢棄的糧倉，開了間“阿蘭餐廳”。

8年后，張蘭開始轉型，她把手中3家大排檔式酒樓轉讓，變現6000萬元，把餐廳開到北京國貿，將傳統京劇臉譜作為中高端餐飲logo，講究文化含量和用餐品質。

這是一招妙棋，當時餐飲業要么是吃飽了算，要么是暴發戶一樣大富大貴、大魚大肉，新興中產階層對品質的要求得不到滿足，張蘭本著這個正在形成的未來階層，提高產品附加值，和國外酒店正面競爭的玩法，搞得風生水起。

2006年，奧運會讓她承辦8個場館的餐飲。俏江南的定位踩得很準，在階層升級的風口上，商務宴請和白領消費是需求最旺盛領域。

走到此處的張蘭已經是一個成功的企業家了，白手起家的奮斗史，有前瞻性的轉型升級，創立一個全國知名的酒店品牌，一位女性在最有男性競爭氣質的商業領域，很粗糲的商業史中脫穎而出，這個故事的開頭，很勵志。

突然高調起來

再往下就開始變了，2008年引進鼎暉資本前后，張蘭想再把事業推進一步。

全球性的金融危機吸引了資本的眼光，在一片哀嚎中，餐飲行業成了資本的關注對象，經濟再蕭條，人們也得吃飯不是？雖然賺得不多，總比拿著大把的無處可去的錢要好得多。

百勝入股小肥羊，快樂蜂收購永和大王，IDG投資一茶一座，紅杉搞定了鄉村基，資本對品牌是不是高端并不感冒，它們關注的是概念和可擴張性，能夠迅速占領市場份額，做好業績，趕緊上市，套現走人。

鼎暉操盤者，前面我們提到的、浪漫的王功權能看上張蘭的俏江南，用等值2億元人民幣的美元，買下10. 53%的股權，也算是別有眼光。鼎暉投資前后，張蘭厚積勃發，有成就有底氣。

想著要提升蘭會所的品牌效應，為上市創造條件，張蘭突然高調起來，要給自己的簡歷加點料。

張蘭家在北京，這個不假，此時祖上卻突然成了大清國貴族，正黃旗人，慈禧的后代，不僅張蘭和兒子汪小菲出身變得高貴，這蘭會所、俏江南的氣質也跟著提范兒。

接受電視臺采訪時，張蘭在北京大柵欄畫了一個圈，說早些年這大片地都是我們家的。這就有點對不上了，大清國的貴族、旗人都住在內城，特別是北邊鼓樓一帶王府很多，坐了江山，自然挑最好的風水和地段，漢人官員和平民，都住在大柵欄所在的外城，作為北京幾百年的商業中心。

不過張蘭倒是很享受貴族的名號和曝光率，讓人目瞪口呆。

話說鼎暉之所以投資俏江南，是因為兩者的目標一致——上市，雙方共同商定2012年完成IPO，此時距鼎暉注資4年，按照預定目標上市后，鼎暉手中的股權一年之內不能交易，過了期限，也不能可勁兒拋，總要有個一兩年的出售過程，此時鼎暉資金套現，實現利潤。

這是PE投資的常規做法，也是張蘭應該遵守的約定，不掙錢資本誰有工夫陪你瞎玩呢？張蘭和俏江南都像是套上了枷鎖，面臨2012年的最后上市期限，公司里梳理業務、審計資金等等忙得要死，張蘭家的這場花費不菲的世紀婚禮，就算是為了公司的品牌效應，代價也太大了點。

張蘭也覺得有點不好意思了，公開表示其實也沒你們想象的花費這么多，萬達的王健林是我的朋友，酒店客房就是他贊助的。這番話把王健林的兒子惹毛了，在微博上揶揄她，汪小菲年輕不懂事也就算了，你張蘭阿姨一個企業家怎么也亂說話呢，你什么時候見過我爸爸王健林了？

本來王思聰之前一直“與世無爭”，張蘭沒想到王少爺如此簡單粗暴，一個巴掌打將回來，頓時訕訕地不搭茬了。

在微博最鼎盛的時期，張蘭、王功權都成功地占據了話題中心的位置。此時張蘭的面子，越來越不好看，好在2011年3月俏江南在A股提交了上市申請，事業還在進步，如果上市順利，事業的里子還在，作為明星的張蘭未必成功，作為企業家的張蘭，還是大有前景的。

兩記悶棍

2012年兩記悶棍，把張蘭砸得有點蒙，1月證監會公開終止餐飲業的IPO審查，原因是“采購端和銷售端都是現金交易，收入和成本無法可靠計量，無法保證會計報表的真實性”。

A股沒戲了，張蘭趕緊轉戰H股，準備在相對容易的香港上市，沒想到后院又起火，跟隨她創業多年的馬先生因身體原因離職，根據與俏江南和張蘭簽署的協議，可以得到張蘭名下一套在北京的房產，但是張蘭遲遲不辦理過戶手續，馬先生一著急把張蘭給起訴了。

張蘭感覺特別冤，自己移民到只有3萬人口、鳥不拉屎的小島上去，還不是為了完成和鼎暉的協議順利上市，為了規避海外資本并購國內企業的監管政策，把自己變成為外國人是最快速的辦法。

一個女強人，強撐到現在，確實不容易，看似“不靠譜”的馬先生，也折射出作為企業家的張蘭的另一個里子是不牢靠的——在家族公司治理方面有著難以彌補的短板，沒有強大的團隊和靠譜企業管理體系作為支撐，只靠一個人打拼，發生這種低級烏龍事件，也不奇怪。

這邊忙著H股上市，八項規定又咣當一下砸過來，中高端餐飲變得比制造業還要蕭條，這事真不能怪張蘭不努力，一直以來都對趨勢做出正確判斷的她，恐怕很難猜到這個可以改變命運的變量。

此時正是公司估值的關鍵時刻，俏江南在香港券商的價格一落千丈，開出的價碼距離期望落差太大，還有鼎暉在旁邊盯著，一上市就往大了賠，這讓張蘭實在是無法接受。

上市計劃徹底泡湯了。2012年1月18日，俏江南臺北新店開業。

根本不算輸家

資本不是吃素的，上市固然是你好我也好，上不成，我得全身而退。在投資之初，鼎暉就設計了回購條款，約定如果上市不成功，俏江南必須回購鼎暉的股權，按照每年20%的內部回報率來結算收益，也就是差不多兩倍的價格。

市場這么蕭條，到現在都沒回過勁兒來，俏江南的現金流一路縮水，哪里有錢去回購鼎暉的股權呢？鼎暉顯然也明白俏江南的經營困境，立即啟動另一項條款，領售權。

不是沒錢回購么，鼎暉雖然是小股東，但是作為優先股，可以發起售賣公司股權的行動，大股東張蘭必須同意，急于變現的鼎暉找到了歐洲私募股權基金CVC作為買家。

如果俏江南的股權夠值錢，鼎暉只需要賣出能獲得預期回報的股權比例就可以了，結果呢，鼎暉把自己的賣了還不夠，不夠的得張蘭來添，添來添去，超過了50%，出售變成了清算。

2014年4月，CVC完成了對俏江南的收購，以3億美元的價格，獲得了俏江南82. 7%的股權，張蘭手中，還剩17. 3%，大股東變成小股東，公司也就成了別人家的了。

至于CVC的行動，又是一個“杠桿收購”，3億美元里自有資金只有6000萬，它的玩法是用這筆錢注冊一個殼公司，抵押殼公司的股權跟銀行融資，買下俏江南之后，再用它的現金流還債、變現。

成功買下俏江南的CVC，發現自己華麗麗地掉進一個坑里。

回過味來的CVC一看連債都還不起了，賺錢更加無望，干脆把俏江南抵押給了銀行，大股東放棄企業，小股東也沒啥選擇。2015年3月，銀行宣布凍結張蘭在俏江南的資產，此事已經有了了結，沒想到大半年后這個話題突然被炒作起來，成了張蘭“凈身出戶”。

真的是凈身嗎？2014年CVC完成并購時的交易額，張蘭還了鼎暉的債，手中一定會有數目不菲的盈余，有人計算是12億元，有人計算是4億元。作為生意人的張蘭，絕境求生，沒有賠多少?！皟羯沓鰬簟钡穆潼c，又讓張蘭有了新款悲壯的“面子”，她根本不算輸家。

所謂“嗜血”的資本，都是明面上的約定，冠上一個“對賭協議”的俗稱，仿佛就失去了道義，一個可以公開的協議和交易，對雙方來說都是風險，資本事先約定規避方式，也沒有錯處，何況精明的鼎暉，在這次交易里，還賺了錢。

有點可憐的是CVC，這個一貫名聲不大好的基金，這一把有點玩現了。

真正的輸家是一個來自本土、曾經大有希望和前景的品牌，和張蘭曾經為之全心付出、踏實經營的企業，它迷失在張蘭和資本之間的游戲里，企業沒有了主人，恐怕再也難以翻身。這是張蘭真正的“里子”，可惜她自己并不在乎。