國有企業混合所有制改革的影響因素及治理結構的設計

摘 要：混合所有制是不同產權所有者按比例分擔收益和風險的原則而建立的，它不僅是“責任分擔、利益共享”的新型運營模式，還會進一步激發企業活力，促進國有資本良性流動，從而改善國有經濟布局，通過創立現代企業治理結構，提升經濟運行效率。介紹了我國國有企業混合所有制改革及治理情況并分析其主要影響因素，探討了混合所有制改革下公司治理結構設計，提出國企混合所有制改革及優化治理結構措施。

關鍵詞：國企改革；混合所有制；治理結構

中圖分類號：F121.24 文獻標識碼：A 文章編號：2095-3283（2016）08-0111-03

[作者簡介]徐霓妮（1984-），女，助教，碩士，研究方向：財務管理。

[基金項目]國家財政部一般項目“混合所有制與國有資本管理問題研究”（項目編號：2015 KJB028）。

一、我國國有企業混合所有制改革及治理情況

改革開放以來，我國國有企業遵循“所有權與經營權”兩權分離的思路，沿著承包制、放權讓利和利改稅等軌跡持續前行，可以說走過了一段很長的路，但至今仍未完全到位。為推進國企深化改革，2013年11月12日黨的十八屆三中全會通過了《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，強調國企應在不同所有制之間通過交叉持股實現直接結合，以促進融合發展，通過發展混合所有制經濟建立現代產權制度。鑒于此，國企混合所有制改革必然涉及改革原則和如何治理等諸多問題，盡管目前對加快國有企業改革早已達成社會共識，但就如何實施有效治理卻見仁見智。

（一）國有企業混合所有制改革原則

國有企業混合所有制改革應該按照分類指導的原則進行。國有企業主要分為兩大類：一是商業類，又稱競爭類，是完全由市場機制發揮作用的產業。二是公益類，主要提供公共產品和服務，包括供水、供電、供氣、供熱、公共交通等社會服務類領域。

1.商業類（競爭類）國有企業混合所有制改革的重點主要放在考核經營業績指標上，即考核國有資產的保值增值和市場競爭能力。一是通過組建國有資本投資公司或資本運營公司，逐步降低對所屬企業的股權比例；二是在實行公司制和股份制改革過程中不必拘泥形式，因時因地進行變通，既可國有資本絕對控股，也可相對控股或參股。

2.公益類國有企業混合所有制改革路徑，一是通過加強集團管控，推動企業并購與資產重組，達到完善集團公司法人治理結構的目的；二是從產權結構看，可國有獨資，也可實行投資主體多元化，即通過特許經營、購買服務或委托代理等其他方式引進社會資本參與經營。公益類國有企業混合所有制改革成功與否，重點是考核營運效率、產品供給和服務質量等。

（二）治理結構理論及其要點

關于公司治理理論，主要須厘清兩條脈絡：一是通過協調股東與企業的利益關系，實現對投資者（股東）的投資收益的保障，又稱之為“股東中心主義”，投資者擁有剩余控制權和剩余所有權；二是確立管理人員的激勵與監督機制，不僅《公司法》是其必備的要件，還應建立公司內部制衡機制、嚴格的審計和財務信息披露制度等?？傊?，所有權和經營權分離是公司治理的核心，而協調關系、監督制衡是其重要手段，并把追求利潤最大化和謀求公司股東與其他相關者利益作為終極目的（見表1）。

黨的十八屆三中全會以后，國企改革已進入攻堅階段，而混合所有制則是今后一段時間重點實施改革的必選方案， 但在上一輪國企改革中，“一股獨大”的問題并未得到根本性改變，即便是上市的國有企業，國有股絕對控股也非常普遍。為此，建立健全現代企業制度和公司法人治理結構依然任重道遠。

二、國有企業混合所有制改革的主要影響因素

混合所有制經濟是不同性質所有者的經濟形式。黨的十八屆三中全會在《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中指出，從產權上通過國有與非國有資本交叉持股、 相互融合所形成的新型混合所有制經濟，“有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利于各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展”。 顯然，優化投資管理體制，降低非公資本準入門檻是國企混合所有制改革的著力點，須從以下三個方面著手。

（一）明確股權設置與權益邊界

目前，已實施混合所有制改革的企業，其國有資本與非國有資本股權結構劃分并不明確，尤其是相關利益和權利的保護相對缺失。盡管我國國有企業是以分類指導來推進改革的，但國有資本控股或國有資本參股多少卻不明確，如何進行股份比例分配也缺乏切實可行的界定。加之沒有明確的資本進入和退出機制，眾多民間資本對于進入國企存在很深的擔憂，一旦與國有股發生矛盾，則無法與“一股獨大”的國有股相抗衡，民間資本被侵吞的危險依然存在。

（二）營造健康有序的市場環境

公平的市場競爭環境是公司治理結構體系中最基本的保障，“公平、公正、公開”的競爭環境是對公司治理實現間接控制和外部治理有效的方式，也是實現有效治理的基礎和前提。國有企業在發展混合所有制的過程中，不僅要對股權結構、治理結構和治理機制進行調整，同時也要營造一個公平競爭的市場環境，使國有資本和非國有資本在市場監管、信貸政策和產業政策等方面享有平等的權力和機會，在保護國有資本不流失的同時公正公平對待非國有資本，使非國有資本的產權得到同樣的保護。

（三）大力培育和發展職業經理人市場

職業經理人制度的缺失致使專項化人才匱乏，人力資源市場上符合“市場化、專業化、職業化、國際化”要求的職業經理人在國內的需求難以滿足，因此需打造具有中國特色和適應國有企業改革需要的職業經理人隊伍，大力培育和發展職業經理人市場。

三、混合所有制改革下公司治理結構設計

公司治理結構設計的核心問題主要有兩個：一是維護市場公平秩序，二是保護投資者利益。一旦因股權糾紛產生矛盾，最終的解決途徑唯賴于公司治理結構的合理性，即各方的利益訴求只有在相關框架內依法依規得到妥善處置，才能維護市場公平和促進公司長遠發展。鑒于此，混合所有制改革必然涉及國有資本與非國有資本的占股比例，受其影響，恰當地安排公司治理結構及各個層級的權力職責則是當務之急。此外，公平公正的市場競爭環境、健全的職業經理人市場、透明的資本進入和退出機制、經理人的去行政化管理等也是強化混合所有制企業公司治理的基礎（見圖1）。

（一）股權結構設置應張弛有度

有效推行混合所有制改革的關鍵是合理配置國有資本與非國有資本在企業中的股權結構，以此改變國有股權“一股獨大”的現狀。在混合所有制企業中，應根據其在國民經濟中所處的地位，確定國有資本和非國有資本在股權比例中的分配，根據企業性質和類別制定相應有效的股權結構。

（二）治理結構應確保利益回報和抗風險

根據現代公司治理機制原則，股東大會是混合所有制企業公司治理的關鍵，擁有最高決策權。國有資本和非國有資本作為企業股東履行出資人義務，董事會代表出資人的意愿作出科學決策，在企業戰略規劃、經理層任免和公司治理機制方面發揮積極作用，并需對股東、債權人、職工和社會公眾等利益相關者負責（見圖2）。

（三）公司治理機制應約束與激勵并重、包容并蓄

公司治理機制的主體是公司實際的經營管理活動，以激勵約束為主要內容，目的在于增強企業活力，具體包括職業經理人激勵約束機制、選聘與退出機制、公司績效評價機制和監管機制等，各機制之間相互作用（見圖3 ）。

四、國企混合所有制改革及優化治理結構措施

分類實行混合所有制改革是從以往國資委對國企“管人、管事、管資產”，轉變到“管資本”的飛躍，進行混合所有制改革還面臨國有資產定價過低或過高，影響到國有資產流失或準入控制，為此，除了對國有資本要加強監管和規范運作外，還應以產權關系為紐帶，通過建立規范的公司治理機制，吸引更多的非公資本，實現國有資本的優化配置。

（一）建立資本進退有序的機制

在國有企業分類改革的情況下，最重要的是確定非國有資本準入的范圍，劃分出哪些行業允許非國有資本進入，哪些行業要求國有資本絕對控股或相對控股和參股。此外，有效實施混合所有制改革的關鍵是合理的股權結構在國有資本與非國有資本中的分配，改變國有股控股現狀。國有資產的退出是為了盤活國有資本，引導民間資本進入，這不僅發揮了市場在資源配置中的基礎性作用，進一步激活國有資產，而且使存量資產以資本投入轉換成新的增量，即轉投到新的領域，以確保國有資產的保值增值。

（二）營造透明的市場競爭環境

首先，要加大對中國職業經理人協會的投入與監督力度，加強職業經理人培訓、考核與資質認證，統一考評標準，形成健全的職業經理人培訓體系和公平合理的職業經理人資質考評體系，整合職業經理人信息庫，為企業提供適用的人才信息。其次，要在職業經理人市場中創立聲譽體系，這要求公司治理的核心——董事會對在任的職業經理人員建立完整、可靠、持續、透明的績效檔案與信用記錄，建立職業經理人在混合所有制企業中的競爭機制。

（三）制衡權利、監管到位

國有企業在進行混合所有制改革的過程中，不僅要對股權結構、治理結構和治理機制進行調整，也要對市場環境進行調整，創造一個公平競爭的市場環境，使國有資本和非國有資本在市場監管、信貸政策和產業政策等方面擁有相同的權力與機會，在確保國有資本不流失的同時對非國有資本做到公正公平，使非國有資本得到同等的保護。事實上，混合所有制并不能解決國有企業存在的所有問題，但使國有企業以控股或參股的形式進入到競爭市場，通過市場的監管和篩選，可使混合所有制企業的公司治理結構得以不斷完善，并進一步提升其效率，實現經濟社會的和諧發展。

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（責任編輯：喬虹 陳鴻鵬）