淺談國美電器內部爭奪戰的產生原因

(中國計量大學現代科技學院 浙江 杭州 310018)

淺談國美電器內部爭奪戰的產生原因

盧豪英沈鈺

(中國計量大學現代科技學院浙江杭州310018)

國美電器是中國最大的家電零售連鎖企業之一，被譽為中國家電零售連鎖第一品牌。2010年8月，國美公司正式對公司間接持股股東及前執行董事黃光裕進行起訴，國美之爭正式拉開序幕。再此期間，蘇寧電器把握住了國美內部爭斗這一機遇，后來居上，給國美電器在中國的市場地位造成極大損害。因此，本篇文章主要從公司內部管理層面對國美內部爭奪戰的原因進行分析，為其它企業的公司內部管理樹立借鑒作用。

國美電器；國美爭奪戰；內部原因

一、案件背景

2008年11月，黃光裕由于涉及經濟刑事案件接受調查，并辭去國美董事會主席的職務，2009年1月16日，國美執行董事兼行政總裁陳曉接任董事會主席一職。由于資金壓力，陳曉引進了貝恩資本，并接受了貝恩資本極其苛刻的條件，任命貝恩資本的三名高管(任竹稼、雷炎、王勵弘)為國美的非執行董事，并且，陳曉提出的國美高管股權激勵計劃獲得通過，還將原來的粗放型經營方式轉化為精細化的經營方式。黃光裕認為貝恩資本的引入有可能稀釋自己的股權，股權激勵政策還有利于陳曉收攏人心，由此，黃陳內部爭奪戰越發激烈和公開。

二、國美內部爭奪戰的原因分析

(一)根本原因

國美內部爭奪戰的根本在于所有者和管理者的控制權之爭，對于國美電器，黃光裕作為創始股東是公司的所有者，陳曉代表公司管理層是公司的管理者，前者追求企業利益的最大化，并使其具有可持續發展的能力，后者更注重提高國美電器的短期效益。所謂的黃陳之爭其實就是創始股東和職業經理人兩個利益主體之間的矛盾。黃光裕作為國美的第一大股東，掌握了國美的實際控制權，陳曉掌權后帶來的貝恩資本導致了董事會的人員變動，增發20%的新股，意圖稀釋黃光裕的股份，削弱黃光裕對國美的實際掌控權，這使得黃光裕開始公然反對陳曉的一系列政策。在黃光裕入獄后，獲得臨時控制權的陳曉試圖落實這個權利，他通過高管股權激勵來獲得高管的支持，于是，在此次事件中國美由大股東所有權與控制權牢牢結合變成了股東共同所有權和公司控制權分離。

(二)制度原因

在國美內部爭奪戰的整個過程中，獨立董事制度和監事制度沒有發揮作用。在像國美這樣股權相對集中的上市公司，全體股東和大股東之間形成了一種委托關系，于是出現了黃光裕這樣一股獨大的現象。在這種情況下，大股東可能會漠視公司治理的原則，違背誠信和忠實義務，通過不公允的關聯交易、違規擔保、占用上市公司資金等方式直接或間接侵吞上市公司和中小股東的權益。黃光裕時期，黃光裕幾乎完全控制董事會，獨立董事和監事會完全沒有發揮積極維護股東利益的作用。事件發生時，公司股價收益率低于股票市場平均收益率，這表明當時投資入手不會比平均水平獲得更大利益，甚至有可能損失，而早已持有的中小股東如果出手，則會損失更多。后來到了陳曉時期，陳曉也幾乎完全控制了董事會，應該承擔監督責任的監事會和獨立董事集體失聲，更沒有對貝恩融資、股權激勵等關鍵問題提出中立的意見。

在此次事件中，陳曉主導的董事會在黃光裕一方不贊成的情況下決定向貝恩資本發行18億港元的可轉股債券，但黃光裕一方否決了貝恩提出的三位非執行董事候選人之后，陳曉仍然公然任命了這三位非執行董事，這符合2006年黃光裕對公司章程作出的修改，即“國美董事會有如下權利：國美電器董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設施的董事會人數的限制；國美電器董事會可以以各種方式增發、回購股份，包括供股、發行可轉債券、實施對管理層的股權激勵，以及回購已發行的股份?！?/p>

2006年，黃光裕持有國美電器70%的股份，其后通過幾次套現和換股，黃光裕的持股比例降到39.48%，從絕對控股股東變為相對控股股東。從這里可以看到，2006年的國美電器屬于股權絕對集中，黃光裕對于公司的控制和管理毋庸置疑，當時的陳曉基本沒有機會通過一些運作控制公司，而大股東是企業的主要投資者，他們在企業破產時要承受很大的損失，所以他們會積極地經營自己的企業，使企業的利益最大化。相應的，責任越大，權利也就越大，因此，2006年黃光裕對于國美電器的控制幾乎是徹底的，也是符合法律規定的。但是股權的絕對集中也存在弊端。首先它可能導致大股東利用自己的優勢地位為了自己的利益而犧牲小股東的利益，如上市公司與其大股東控制的非上市公司進行關聯交易、轉移定價。其實，股權的高度集中也不利于決策的科學民主，不利于形成市場對企業的治理，缺乏制衡機制。而事實證明，當黃光裕的股權下降到39.48%并恰好官司纏身時，陳曉趁虛而入，掌握了公司的控制權。

(三)缺乏良好的受托責任機制和職業經理人市場

公司是股東的，股東委托他人經營公司，他承擔了受托責任，必須嚴格按照股東意愿行事(所謂的受托責任是指，代理人按照委托人最佳利益行事的責任)。由于缺乏良好的受托責任機制和職業經理人市場，目前中國上市公司董事和經理人員的受托機制不健全，在一定程度上存在著犧牲委托人利益的道德風險。陳曉作為黃光裕的代理人，應該以股東的利益出發，在股東所授權的經營權限范圍內行使權力，不應尋求全面的控制。陳曉引入貝恩資本后，黃光裕夫婦的持股比例由39.48%被稀釋到32.47%，貝恩資本的持股比例上升到11.06%，成為第二大股東，陳曉陣營的持股比例達到16%左右，此時國美電器董事會沒有人代表黃光裕等創始股東的利益，國美電器開始不受股東操控。除此之外，國美電器董事會公布的股權激勵方案占總股本的3%，有可能會繼續稀釋黃光裕的股份。

三、 總結

在當時電商發展迅速的背景下，國美內部爭奪戰帶來的公司內部拉扯極大地牽制了國美在家電電商領域發展，使得蘇寧電器這一后來者居上，率先進軍家電電商領域，搶占了先機。因此，在任何時候，企業內部的統一對企業的發展都是至關重要的，根據以上的原因分析，國美可以通過完善公司治理結構，約束大股東，切實發揮董事會和監事會作用，建立完善職業經理人制度等方式避免此類現象再次發生。

[1]徐艷梅.淺析中國公司治理機構——以國美控制權之爭為例[J].赤峰學院學報(科學教育版)，2011(4).

[2]李心合.公司價值取向及其演進趨勢[J].財經研究，2004(10).

盧豪英(1996-)，女，漢族，浙江東陽人，就讀于中國計量大學現代科技學院，市場營銷專業；沈鈺(1988-)，男，漢族，浙江湖州人，就職于中國計量大學現代科技學院，講師。