京山輕機高溢價收購問疑

李超

標的第一大客戶忽然消失，交易對方曾涉合同違約，高溢價下業績承諾也毫無成長性，上市公司大股東超高的質押率也像一顆定時炸彈。

6月3日，京山輕機（000821.SZ）發布定增草案，擬以發行股份和支付現金相結合的方式，作價8.08億元，購買蘇州晟成光伏設備有限公司（下稱“蘇州晟成”）100%股權，其中90%即7.27億元以發行股份支付，8080萬元以現金支付。同時，募集配套資金不超過9800萬元，用于支付本次現金對價和重組費用。

2015年，京山輕機通過并購切入自動化生產線及設備領域。此次草案表示，標的公司具有細分行業領先優勢，盈利能力較強、發展潛力巨大，通過本次并購，將進一步夯實上市公司戰略發展目標，加快公司業務自動化、智能化轉型升級步伐，促進公司可持續發展。

盡管標的客戶為全球主要光伏企業，但是過去兩年客戶變化較大，黏性不足，高溢價下給出的業績承諾也毫無成長性可言；不僅如此，標的股東2010年開始參與組建多家光伏組件生產設備公司，同業競爭問題存疑，還涉及違約賠償訴訟；而上市公司超高的股權質押率也存在著巨大風險。

大客戶消失

蘇州晟成是一家從事光伏組件自動化設備研發和制造的企業，其主要產品包括光伏組件制造自動化流水線，以及諸如玻璃上料機、自動修邊機和自動固化線等在內的流水線功能單元。

草案顯示，截至評估基準日2016年12月31日，蘇州晟成股東全部權益賬面價值5511萬元，權益法評估值為8.09億元，評估增值7.54億元，增值率為1367.86%。

高溢價通常意味著盈利能力的高增長，但是蘇州晟成給出的業績承諾卻并非如此。

根據預案，2015年和2016年，標的營業收入分別為1.92億元和3.14億元，凈利潤分別為3515萬元和6396萬元。

業績承諾顯示，蘇州晟成2017年至2019年承諾凈利潤分別為6522萬元、7109萬元和7765萬元。也就是說，蘇州晟成承諾的凈利潤增長率分別為1.97%、9%和9.23%。如此成長性的情況下，卻享受高額溢價，實屬罕見。

上市公司表示，蘇州晟成憑借自身的努力在光伏組件自動化設備制造行業的核心技術研發及行業應用方面具有較大的優勢，其完善的配套服務、優秀的售后服務等備受客戶贊譽。目前，蘇州晟成的主要客戶既有全球前十大的光伏組件生產企業，也有國內中小型光伏組件生產企業，客戶資源豐富，品牌知名度和影響力較大。

盡管蘇州晟成擁有下游行業較大客戶，但是其客戶卻變化較大，客戶黏性不高。

草案顯示，2015年，蘇州晟成第一大客戶為天合系旗下公司，總銷售金額為7706萬元，占當期營業收入的比例為40.23%，同時該年度其被評為“天合光能優秀供應商”；但是，2016年，天合系卻未出現在其前五大客戶之列，該年其第五大客戶為REC Solar Pte.ltd，銷售金額為2264萬元，占總銷售比例7.22%。也就是說，2015年，天合系還是標的7000多萬元收入的第一大客戶，2016年，銷售收入至少降到了2200萬元以下。

而其他大客戶增長幅度也十分有限。2015年，蘇州晟成第二和第三大客戶分別為阿特斯系和中利騰暉系，銷售金額分別為3661萬元和2342萬元，2016年則分別為第二和第四大客戶，銷售金額分別為3955萬元和2546萬元，同比增幅分別為9.12%和8.71%。

海外市場的增長是蘇州晟成2016年業績提升的主要原因。草案顯示，2015年和2016年，標的主營業務收入中來自海外市場收入分別為5863萬元和1.35億元，占當期主營業務收入比例為30.77%和43.23%。

在最新發出的重組問詢函中，深交所要求上市公司解釋天合系未在2016年前五大客戶之列的原因，以及是否存在客戶不穩定的風險。同時，要求上市公司補充披露蘇州晟成海外業務具體模式、海外相關行業政策對銷售可能產生的影響、海外客戶穩定性和回款情況以及匯率對其業績產生的影響。

上市公司對于上述問題的回復值得投資者關注。

交易對方涉嫌同業競爭

蘇州晟成成立于2013年12月26日，自然人祖國良和祖興男分別持有標的99%和1%股權，標的旗下擁有一家子公司，為蘇州鑫晟通新能源科技有限公司，該子公司成立于2012年1月4日，兩家公司所在地均為蘇州高新區銅墩街188號。

但是，除上述兩家公司外，蘇州晟成股東祖國良還同時涉足多家公司，且業務與標的公司相同，其中一家還因合同違約受到過處罰。

首先一家為蘇州晟成新能源科技有限公司，工商資料顯示，該公司成立于2010年8月5日，法定代表人祖國良，經營范圍主要包括研發、生產和銷售太陽能電池及組件自動生產線軟硬件，太陽能光伏建筑一體化工程研發及系統應用，研發和銷售太陽能電池及組件生產設備以及相關檢測儀器設備。

草案表示，考慮到技術整合需求和未來整體戰略布局，蘇州晟成新能源科技有限公司與蘇州晟成于2016年12月19日簽訂《專利權轉讓合同》， 合同約定蘇州晟成新能源科技有限公司（轉讓方）將現存有效14項發明專利和1項實用新型專利無償轉讓給蘇州晟成（受讓方）。同時，蘇州晟成新能源在標的成立早期為其提供資金，并陸續將員工轉移到標的。

2015年，蘇州晟成新能源為蘇州晟成第一大供應商，采購金額1619萬元，占當期營業成本的比重為13.97%。

第二家公司為蘇州易思億自動化設備有限公司，工商資料顯示其成立于2011年11月18日，法定代表人同樣為祖國良，經營范圍包括生產和銷售太陽能自動化生產線及光伏設備。草案中表示，為避免構成同業競爭，蘇州易思億已于2017年5月啟動注銷程序。

最具爭議的是蘇州億晟新能源科技有限公司，工商資料顯示，該公司成立于2010年1月22日，經營范圍主要為研發和銷售太陽能電池及其組建生產設備。

2012年6月，該公司被無錫尚品太陽能電力科技有限公司起訴，原因為尚品公司向億晟公司購買總價款為1870萬元硅片，雙方約定合同價款的20%作為定金，尚品公司按約支付了全部價款，但億晟公司未按約履行全部交貨義務，亦未返還全部貨款；同時，尚品公司起訴億晟公司股東祖國良存在抽逃億晟公司注冊資本的行為。

法院最終判決億晟公司賠償尚品公司貨款160元及定金232萬元，其中的135萬元由祖國良賠償。

億晟公司目前的法人代表為自然人張其英，股東為自然人李海英、范海兵和李海鵬，祖國良已退出該公司股東行列，但是從所承擔賠償比重來看，祖國良曾經是其主要股東之一。

上述情況也引起了監管層的注意，問詢函中要求上市公司解答祖國良先后成立幾家從事相類似業務公司的原因，以及這些公司是否存在業務往來和利益輸送。

高比例股權質押

2012-2014年，京山輕機扣非后凈利潤分別虧損9943萬元、3645萬元和5118萬元，2015年四季度其以4.5億元完成了對惠州三協精密有限公司的并購，切入自動化領域，并通過并表在當年扭轉了之前連續三年凈利潤大幅虧損的頹勢，2016年更是實現了9448萬元的扣非后凈利潤。但是，2017年一季報顯示，京山輕機報告期內實現扣非后凈利潤1043萬元，同比下降38.90%。

京山輕機第一大股東為京山京源科技有限公司，持有1.26億上市公司股份，持股比例26.35%。2015年至今，京山京源多次進行股權質押，高質押率也意味著爆倉風險。

根據Wind數據，未解押股份中，2015年7月8日和2015年11月23日，京山京源分別質押3686萬股和2900萬股，2016年11月2日和2016年11月28日其又分別質押3665萬股和450萬股，總質押股份達到1.07億股，質押率84.92%。

以收盤時前復權價為例，上述四筆質押時京山輕機股價分別為17.42元/股、16.99元/股、15.51元/股和15.84元/股。京山輕機因籌劃重大事項于2016年12月2日停牌至今，當天收盤價16.22元/股。

從股價來看，盡管大股東暫時沒有爆倉風險，但不容忽視的是，在京山輕機停牌期間，市場經歷了一輪大幅度的整體下跌。

以其所在深證成指（399001.SZ）為例，2016年12月2日收盤，深圳成指為10912.63點，2017年6月14日收盤為10151.53點，跌幅達到6.98%，而小市值個股更是慘不忍睹。復牌之后，不穩定的業績疊加隨大盤補跌的可能性，京山輕機股價又會有怎么樣的走勢呢？