上市公司重組問題研究

陳柔伊+代岑穎

【摘要】隨著我國社會主義市場經濟改革的不斷發展，資源的優化配置作用越來越顯著，而目前最為突顯的就是上市公司的資產重組，資產重組對公司的生產與發展有著十分重要的作用。本文以重慶百貨收購新世紀百貨為例，對資產重組所帶來的實際意義進行分析，并對重組中出現的問題進行探討，并針對問題提出了對策及建議，以促進我國經濟的良好發展。

【關鍵詞】上市公司 重慶百貨 資產重組 財務問題

隨著我國經濟的快速發展，債務性融資已經不能完全滿足公司的發展要求。所以在對外融資有著強烈需求的基礎上，相較于股權融資，公司更加喜歡采用資產重組的方式對自身資產進行優化分配，以有效提升自身的綜合能力。同時規模經濟可以使公司在等量投入的情況下獲得更多的經濟利潤，而利用資產重組可以有效落實規模經濟，這樣不僅可以使公司減少前期投入，而且可以提升公司的綜合能力，增強其市場的占有率。此外，公司應該采用多元化經營方式，以對風險進行有效分散，確保公司盈利的顯著增長，而資產重組可以提升公司經營的多元化發展，從而促進公司的良好成長。

一、資產重組概述

（一）資產重組的概念

資產重組就是公司資產的擁控者與外部經濟主體聯合起來，重新對公司資產的相應分布進行有效調整、分配、組織的過程，或者是重新對資產權利狀況進行有效分配的過程。從而使公司資產得到優化分配，提升經營能力以及市場競爭力，增加公司在市場中的占有率。

（二）資產重組的意義

隨著我國社會主義經濟的快速發展，資產重組在公司的經營過程中具備十分重要的現實意義。第一，可以對經濟結構進行有效調整；第二，完善與更新公司的經營機制，并構建富含現代化的管理制度；第三，提升公司所具備的綜合實力，使其在激烈的市場競爭中獲取一席之地；第四，杜絕不良資產，使金融秩序得到有效維護；第五，對公司的組織結構進行更新，使其能夠更好地適應國際發展；第六，持續創新與改革，從而使公司做好充分準備，更好地迎接新的挑戰。

二、重慶百貨與新世紀百貨概況

（一）重慶百貨簡介

重慶百貨名稱為“重慶百貨大樓股份有限公司”，簡稱“重百”。建立于1950年，是“中國十大百貨商店貿易聯合會”成員企業，重慶唯一的商業上市公司。1993年重百實行股份改制，現由重慶商社集團控股。以百貨、超市、電器三種形態經營為主，公司旗下擁有重百、新世紀百貨、商社電器三大商業品牌。2013年重百列入財富中國500強第172位。

（二）新世紀百貨簡介

新世紀百貨成于1994年，現已發展成為重慶銷售市場最大的百貨零售企業。其旗下的世紀新都獲得全國百貨行業最高榮譽“金鼎百貨店”這一稱號，連續多年在重慶單店銷售位列第一。新世紀百貨在消費者中擁有良好的口碑，與重慶市民生活緊密相聯，大到家用電器、衣裝行頭，小到柴米油鹽，消費者與新世紀百貨有著十分密切的聯系，正是因為有了廣大消費者的支持，新世紀百貨才擁有今天的成績。

三、重慶百貨收購新世紀百貨的過程

（一）前期準備階段

自2005年重慶百貨開始籌備收購計劃，在前期準備的階段制定了資產范圍、上市方式的討論和確定，通過對上市資產整合、引資和改制等方式進行優化。另一方面新世紀百貨是商社集團最優質的資產，是集團資金來源與銀行信用的重要保障，但由于新世紀百貨的迅速發展造成負債率較高，至2007年6月30號，新世紀百貨的資產負債率為83.62%，需要適當使其降低，以減少財務風險，因此商社集團采取引入戰略投資者這一策略，以促進商社集團與新世紀百貨的發展。

（二）正式推進階段

1.2009年9月，重慶百貨公司停牌，2009年10月發布了重大資產重組預案，發行股份購買商社集團、新天域湖景分別持有的新世紀百貨61%、39%的股權。

2.2009年12月9日和21日，重慶百貨董事會、股東大會分別通過了正式重組方案，對新世紀百貨評估價值為39.21億元。重慶百貨以每股22.03元的價格，向商社集團發行103146985股，向新天域湖景發行65946433股，一共發行169093418股，收購新世紀百貨所有股權。

（三）重組實施效果

1.根據重慶百貨2009年12月31日（重組前）與2010年12月31日（重組后）資產負債表對比得出：重組后，企業貨幣資金從6.17億元增長至39.57億元，企業資產總額擴大為重組前的314.79%，另外非流動性資產總額占資產總額比重減少了20%，流動資產總額占資產總額比重增加了20%，說明企業資產利用率提高，財務實力大為增加，為后續企業的發展奠定堅實的財務基礎。另一方面企業負債總額擴大為重組前的359.83%，應付賬款、應付職工薪酬占負債總額減少，企業擁有一定的財務風險。

2.根據重慶百貨2009年12月31日（重組前）與2010年12月31日（重組后）利潤表對比得出：重組后，重慶百貨營業收入由73.12億元增長至212.12億元，增加了190.1%，營業收入得到很大增加，其中期間費用增加了15億元，但是相應占收入的比重卻減少了1.37%，說明營業利潤有很大提高。重慶百貨凈利潤增長為重組前的333.19%，相應的營業利潤率、凈利率指標都有所增加，說明重組后盈利能力大幅度提升，重百核心競爭力提高。

3.如表根據重慶百貨截至2009年12月31日（重組前）與2010年12月31日（重組后）相關財務指標對比得出：重組后重慶百貨資產負債率增加10%，說明償還債務的能力變差，財務風險增加，另外利息保障倍數大為增加，說明企業償付債務及利息的能力提高，存貨周轉率的提高，說明該企業存貨周轉速度提高，銷售能力變強，營運資本占用在存貨上的金額變少，企業資產流動性較好，資金利用率變高，再總資產周轉率提高，說明企業盈利能力變強。

四、重組中的問題

（一）利用關聯方交易操縱利潤

1.公司在進行資產重組的過程中，財務會計需要嚴格遵照國家的相應制度與法規對公司資產進行確認與計量，而不是把財務會計以及資產重組兩者間的關系弄混淆，出現本末倒置的現象。以會計報表的情況為依據實施資產重組，可以對經濟利潤進行有效操控。而其實際的操作方法包括：第一，應用股權轉讓的方式，在其中謀取轉讓收入；第二，應用資產的置換與剝離方式，在其中謀取轉讓收入；第三，在公司并購過程中，對當年的經濟利潤進行提升，以謀取相應利益等。

2.在重慶百貨收購新世紀百貨案例中，直接將被收購公司即新世紀百貨并購前的利潤直接納入收購公司即重慶百貨，迅速提高了業績，對提高重慶百貨賬面利潤起到了立竿見影的功效，但這種直接納入利潤的會計方法處理明顯不當。

（二）耗費大量的財務成本

本次重慶百貨收購新世紀百貨案例中，其論證及審核的程序復雜又漫長，從一開始研究準備到實施完結，差不多耗費4年的時間，商社集團正因如此延遲兌現了其股權分置改革承諾。由于漫長的審核時間以及結果的不確定性，使得期間出現了短時間暫停的問題，使重慶百貨實際上耗費了很大的時間與經濟成本。

（三）缺乏健全的中介機構

1.在上市公司資產重組的過程中，我國相應中介機構的發展還不夠完善，許多地方需要進行有效改進與更新。例如：公司的經營管理、服務水平、規模等，這些狀況對上市公司的資產重組會造成相應影響。此外，因為政府的大量參與，導致公司之間不能在公平的發展環境中進行有效競爭。同時相關中介機構對公司資產進行評估的過程中，由于對自身所處利益的考慮，可能會對其所具備的獨立性造成相信影響，從而對評估結果產生嚴重影響，使得進行重組公司的資產出現人為的大幅度增長，這樣不僅不能滿足股票市場公平交易的要求，而且會對資本市場的良好發展造成不良影響。

2.本次重慶百貨收購新世紀百貨各方存在利益沖突的一面，也存在著利益一致的一面，利益的沖突使得交易達成的難度很大，每一個環節中，中介需設計和論證不同的方案，幫助此次重組在次優的局面下達成妥協，由于不完善的中介機構致使利益方之間出現了一系列矛盾，延緩了收購的進程。

五、完善財務問題的相關建議

（一）規范關聯方交易

在上市公司進行資產重組的過程中，上市公司利用資產重組能夠對公司利潤進行隨心所欲的人為操控，并且可以對公司的財務報表進行良好修飾。這樣在表面上來說，上市公司雖然可以利用關聯方不平等交易對資產進行有效轉移，從而對公司資產進行相應的優化分配，但實際上這只是一個對經營風險進行積累的過程。所以針對上市公司出現操控經濟利潤的現象，需要做到：第一，對關聯方交易進行有效規范，并對交易內容以及形式進行披露；第二，確保會計信息的真實性和時效性；第三，注冊會計師需要對重組過程中的關聯交易進行高度重視，嚴格遵守實質高于形式的原則，對相應的審計意見進行提出。

（二）提高效率，規范管理

在上市公司資產重組的過程中，上市公司可能會因為審核程序復雜且漫長或者眾多的利益方難以協調等原因導致重組進程緩慢，從而耗費大量不必要的時間和經濟成本，因此，在重組前交易雙方應提前制定相應完善的重組計劃，規范相應的管理制度，在重組中按照規章實施相應的計劃，從而提高重組效率，減少時間和經濟成本。另外相關部門應該對相應的會計制度進行有效改進與完善，對重組中出現的特別問題制定具體、有效的處理辦法，盡可能地做到有則可依，提高審核效率。同時對會計準則進行制定的過程中，可以吸取國外相關準則中的精華并結合我國實際國情進行充分考慮，對我國的會計準則進行有效完善。

（三）對相關中介機構進行完善

在上市公司資產重組過程中，必定會與相應的中介機構進行交涉，例如：會計師事務所、價值評估機構、律師事務所等。所以就需要中介機構具備一支高素質、高職能、高服務、知識基礎好的工作人員，并且需要營造一個良好的執業環境，盡可能為中介機構所具備的獨立性提供確切保障，使其不會受到任何因素的影響，這樣就可以為上市公司重組的高質量完成提供保證。同時在上市公司重組過程中，不僅需要對評估業務、報表審計、鑒證業務給予足夠重視，還需要對咨詢服務進行有效重視，因為咨詢服務的完成質量會對上市公司的重組情況造成重要影響。因此，在上市公司重組過程中，需要對相應的中介機構進行有效完善，使其能夠為上市公司的重組提供最佳服務，有效促進市場經濟的快速、健康發展。

參考文獻

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作者簡介：陳柔伊（1995-），女，土家族，重慶，長江師范學院財經學院在讀本科。