從“萬寶股權之爭”看萬科信息與溝通缺陷

何君+李粟瑾+任婷

【摘要】不管是美國COSO委員會頒布的《內部控制整合框架》，還是我國制定的《企業內部控制基本規范》，都將企業信息與溝通作為重要要素之一，強調企業必須建立完善的溝通途徑和有關機制，及時、準確、完整地搜集與企業經營管理密切相關的內外部信息，并使這些信息以恰當的方式在企業各內部層級之間、企業各外部之間保證能夠及時的傳遞，進行有效的溝通和正確的使用。持續時間達一年之久且至今未平息的“萬科與寶能股權之爭”，聚焦了資本市場上所有人的目光。在“股權爭奪戰”中，萬科在信息披露方面、管理層內部溝通、信息評估方面存在的巨大漏洞受到廣大媒體和投資者的詬病，凸顯了其在內部控制尤其是信息與溝通要素上存在的弊端與缺陷。2009年五部委制定的《企業內部控制基本規范》正式實施，但是應該看到由于各種主客觀因素制約，我國企業的內部控制依然薄弱，這是管理當局和企業自身應高度重視的問題。

【關鍵詞】內部控制 萬科 信息與溝通

一、“萬寶股權之爭”概述

2015年7月11日寶能系首次舉牌萬科，前海人壽通過二級市場耗資80億元買入萬科A約5.52億股，占萬科A總股本的約5%。2015年7月24日，前海人壽及其一致行動人鉅盛華對萬科二度舉牌，持有萬科股份11.05億股，占萬科總股本的10%。2015年8月26日，寶能股權首次超越華潤，前海人壽、鉅盛華兩家公司增持了萬科5.04%的股份，加上此前的兩次舉牌，寶能系合計持有萬科15.04%。華潤耗資4.97億元，分別于2015年8月31日和9月1日兩次增持，重新奪回萬科的大股東之位。2015年12月11日寶能系對萬科增持股票22.45%，之后其與萬科管理層的對峙進入白熱化程度；萬科A股票在同月17日、18日連續漲停，寶能系于17日成為萬科第一大股東。根據規定，上市公司股東要約收購的紅線是30%，而寶能系已經一共持有萬科A股高達23.52%，成功躋身萬科第一大股東之位。此時，如果寶能系繼續增持，萬科則面臨被收購的巨大危機。

二、萬科內部控制信息與溝通缺陷分析

上市公司信息披露，就是上述中將信息向外部投資者及相關外部機構的過程，信息披露表面上是公司外部層面的事項，但是萬科作為上市公司，信息披露是其法定義務和責任，信息披露紕漏與違規已經影響到了內部控制的目標——合法合規和財務報告及相關信息的真實完整。

（一）萬科作為上市公司信息披露的重大弊端

深圳證券交易所于2015年12月18日發布公告稱：因萬科公司正在籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，經公司申請，該公司股票自2015年12月18日13：00起停牌。萬科從2015年12月18日停牌，一直到2016年7月4日復牌，逾半年時間萬科的關于重組的信息一直處于朦朧狀態，股東大會上面對中小股東的質疑，管理層一味回避遮掩，其真實性、準確性、完整性存疑。萬科沒有盡到應有的信息披露責任與義務。

在萬科重組預案中，涉及分紅信息的，只是集中在截止預案發布期內，在“公司歷次股本變動情況”之中有所提及。而萬科上市之后的分紅、股本變動及高送轉情況，對于以后的分紅政策都未涉及。首先，萬科并沒有如其他上市公司收購資產一樣，在重組預案中，與收購方就未來業績簽署對賭條款。其次，萬科稱后期營業成效還決定于上市公司的開發營運能力，目前計劃收購的資產項目還處在先期規劃之中。同時，萬科在披露重組預案中也沒有完整披露重要交易條款，其構成信息披露違規，涉嫌虛假陳述，所面臨的的不光是監管層的嚴格處罰，更是以公司的信譽和形象為代價。

（二）萬科外部信息搜集不到位

《企業內部控制應用指引第十七號—內部信息傳遞》第七條對企業外部信息的收集和傳遞進行了規定，企業應該密切關注市場變化、政策調整等外部信息對企業經營活動的影響，并且要將收集到的此類信息傳遞到公司相關管理部門，以便及時采取措施解決問題。

半年間，寶能通過四次舉牌大比例大比例增持，在此期間，萬科面對野蠻人，并未充分利用自身資源去了解寶能的戰略意圖，面對排山倒海的資本攻勢，萬科多數情況下選擇通過媒體表達自己一番見解與態度，華潤長時間保持沉默，似乎并沒有看到實際性動作。一個企業應在危難面前始終保持情懷，但更應該采取強有力的行動維護自身與投資者的合法權益。寶能企業文化和萬科文化存在巨大的差異，雙方管理層核心理念存在沖突矛盾，舉牌又是寶能通過杠桿資金做出的極具風險的決策，最初投資者大部分站在萬科一邊，但是因為王石和整個董事會管理層的“不夠重視”、“反應滯后”，萬科到最后倉皇之下選擇臨時停牌，甚至信息披露涉嫌重大違規。因此受到媒體公眾廣泛質疑。

三、總結

萬科在其內控報告中稱公司通過相關法律法規制定了嚴格的內控制度，萬科依靠各級審批內控制度來確保各種信息以恰當的形式可靠及時完備地向外部使用者傳達，與此同時，公司通過公司網站中的相關欄目來及時更新有關信息，和中小股東開展經常性的交流。萬科同時還制定了規范公司經營管理信息傳遞活動的各種制度，包括業務與管理快報、專項報告等等，并及時準確的了解公司在日?；顒又邢嚓P經營活動信息。

實際上，至少在萬寶股權之爭這一事件中，萬科并沒有做到像內部控制自我評價報告中那樣。信息與溝通作為內部控制幾個要素之一，在內部控制中發揮著不可替代的作用，不僅通過信息支撐的作用為企業整個內部控制的有效運行提供了支持，也通過信息支撐這一作用為內部控制的其他要素的有效發揮作用提供了保障。萬科在信息溝通方敏存在的缺陷，不是我國社會經濟市場中的個案，由于內部控制基本規范在中國資本市場運用時間較短以及其他主客觀因素制約，大多數企業內部控制制度缺乏相關的規范性，尤其是在前文所述的信息與溝通方面，信息搜集手段單一、信息傳遞渠道僵化、管理層溝通意識不強，溝通環境亟待改善，這些都是我國監管層和企業應該著力重視的問題。

參考文獻

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