上市公司收購中的商譽減值風險與應對

王振東

[摘要]本篇文章首先對商譽的基本含義進行概述，從商譽虛高風險、評估風險、計量風險三個方面，對上市公司收購中的商譽減值風險進行解析，并以此為依據，提出上市公司收購中的商譽減值風險的應對措施。

[關鍵詞]上市公司;收購;商譽減值風險;應對

通常情況下，商譽可以劃分為兩種，也就是合并商譽和自創商譽。在這兩種商譽類型中，合并商譽往往是企業合并收購的情況下形成的，而自創商譽則是在企業開展一系列活動之后形成的。根據會計準則要求，合并商譽含義在于，要想實現資產明確，沿用剩余價值，在資產價值計量過程中，可以根據凈資產公允價值差額來實現。但是在上市公司收購過程中，因為受到各種因素影響，使得商譽減值風險出現，無法給企業發展提供引導。所以，需要上市公司結合實際情況，做好商譽減值風險處理工作，降低風險發生幾率，保證企業運行安全。

1商譽的基本概述

從經濟角度來說，商譽主要指企業在較長時期內獲取超額利潤能力的資本化價格，其不能獨立進行辨認，通常和企業品牌信譽、運營模式以及管理水平等有著直接關聯。只有具備較強的商譽，才能讓企業在獲取同業平均收益的同時，還能有效的提高自身利潤水平。所以，商業實質上是企業綜合運營能力的一種展現方式，是企業各項資源高效應用和發展的協調模式。商譽根據獲取方式的差異，可以將其劃分成并購商譽和自創商譽兩種。其中，并購商譽則是因為企業合并采用購買法進行核算而形成的商譽，是收購企業收購成本和被收購企業可以辨認凈資產公允價值的差額，其中包含了正差異及負差異。自創商譽則是企業在運營發展過程中，自己積累和創建的，能夠給企業創造更好利益的資源。

2上市公司收購中的商譽減值風險

2.1商譽虛高風險

從商譽自身角度來說，其含義在于將被收購企業運營業務中公允價值作為主體，在初始明確環節中，對合并商譽核算中不涉及本質價值的資產進行核算，并按照凈資產公允差額來獲取初始計量結果，在此過程中，我們可以把獲取的結果看作為間接計量結果。并購過程中大部分不合理現象給上市風險出現提供了條件。從目前情況來說，我國非公開股票市場沒有發展成熟，并且公允價值通常無法順利獲取，再加上財務工作人員掌握的專業評斷知識不全面，使得在實際會計處理時，一些企業沒有明確商譽和無形資產之間的本質差異，將兩者混淆，使得最終的核算結果不合理，加劇商譽減值風險。

2.2評估風險

根據股權定價體系相關標準得知，在資產評估過程中，將會出現一些好孩紙商譽現象，在此過程中，可以采用貼現估算方式核算出企業實際價值。但是，當前大部分上市公司發展時間比較短，短期業績波動幅度比較大，缺少完善的歷史數據，導致無法精準的預測出企業今后增長情況。在選擇對應參數過程中，出現諸多假設或者受到主觀意識的影響，操作空間比較大，客觀上給高估值的評估結果出現提供了可能。

2.3計量風險

根據商譽計量結果可以得出，當前，大部分企業在商譽計量過程中，采用的方式一般是減值測試，在這種情況下，使得企業在商譽價值計量以后，無法進行資產攤銷。同時，在年末的情況下，才能對企業商譽情況進行檢測。但是，在此過程中，不管企業商譽是否存在減值現象，或者在怎樣的標準下實現減值，都缺少明確標準，使得減值結果不精準，無法給企業決策發展提供支持。在實際過程中，企業無法實現對無形資產科學評估，存在多國商譽現象，嚴重影響企業商譽目標設定，造成企業整體效益水平的降低。

3上市公司收購中的商譽減值風險的應對措施

3.1加強上市公司信息披露

在明確需要增加的披露信息情況下，需要根據成本效益要求，如與商譽及其減值相關的定量信息和協同作用等信息，進一步實現信息披露和規范，防止信息不對稱現象出現，引導投資人員參與企業監管活動中。因為確認商譽減值過程中涉及了企業能夠只有裁定的內容，要想防止該部分轉變成上市公司盈余管理重要方式，需要董事部門獨立表達審計建議，或者安排專業審計部門進行審計核查，避免出現濫用會計評估或者違反會計準則要求現象的出現。

3.2做好企業監管工作

在當前市場經濟發展效率逐漸遲緩的環境下，上市兼并并購作為實現資源合理分配的重要方式，面對當前較為混亂的重組市場，需要專業的監管部門加強監管，將商譽風險問題進行處理，保證上市公司以及投資人員自身利益。具體來說，需要全面發揮公司治理機構定價估值作用，并要求企業董事會等部門都參與到其中，將自身監管價值全面發揮，加強企業運營監管，引導企業朝著理想的方向前行。首先，發揮董事會職責，對評估機構獨立性進行考核和分析，并提出公正性的相關建議。其次，通過對歷史數據的對比分析，核查商譽系統中存在的風險，并根據商譽余額和變動額等，建設完善的商譽預警體系，將商業中存在的各種風險進行防范和處理，全面引導市場主體理性擴張。最后，優化監管方式，優化監管憑證，制定一系列并購重組補償事宜的監管體系，引導價值回歸理性，加大處罰力度，保證上市公司合法權益，從根源上防止各種違規違法行為的出現。

3.3改進商譽后續計量方法

為了優化商譽計量模式，在進行商譽計量過程中，上市企業可以結合實際情況，根據商譽需求，對現有的商譽減值檢測方法進行改革，并優化會計處理對俄，通過明確商譽減值管理方式，實現商譽減值計量。和商譽減值測量方式進行比較，商譽攤銷方式能夠更加精準把商譽賬面價值降至為零。在此過程中，要求企業會計師對商譽計量價格加以攤銷，保證攤銷的合理性，能夠精準的展現出商譽攤銷過程，這樣不但能夠有效提升企業之間信息對比性，同時還能讓外部投資人員具體的掌握報表數據變動情況。但是，當前合理界定商譽期限和攤銷周期存在難度，并且執行難度偏高，在這種情況下，需要合并方在決定兼并的情況下，對被合并企業業務周期進行分析，并評估出所形成的現金流情況。站在理論角度來說，管理層級需要評估商譽應用周期和消耗方式，商譽應用周期一般由會計主管部門進行確定，把商譽所被分配的資產組中資的應用周期當作基礎評估商譽攤銷周期，通過這種方式，實現商譽攤銷年限估量。

3.4規范商譽減值風險

上市公司需要科學防范各種商譽減值風險。商譽減值風險的出現，往往是公司在并購過程中沒有按照市場價格要求形成的。公司有一定累計以后，希望突破自我或者通過開辟新的市場獲取經濟增長點，從而增強企業綜合競爭實力。但是，在企業并購重組過程中，企業領導層級需要聽取專業會計人員專業建議，并實現理論探究，防止發生商譽價值虛高現象。

4結束語

總而言之，上市公司開展并購重組工作的意義在于，擴充公司經濟發展實力，提升公司整體經濟效益。但是，在并購重組過程中，將會形成商譽，如果出現商譽風險，必將會損壞公司合法權益。要想防范和處理并購重組過程商譽風險，可以通過加強市場監管，提升上市公司并購重組決策合理性等方面入手，通過改進商譽后續計量方法，規范商譽減值風險，保證上市公司自身權益，從而引導上市公司健康發展。

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