可轉換可贖回優先股會計處理研究

謝婷婷

【摘 要】根據小米集團2015-2017年出現的經營利潤逐年提高，但凈利潤按國際會計準則（我國企業會計準則與國際會計準則趨同）受到可轉換可贖回優先股公允價值變動的影響而出現巨額赤字的現象，但如果不按國際會計準則，卻出現巨額盈利，小米到底是巨額赤字還是巨額盈利？在對國內外相關會計準則進行比較后，將可轉換可贖回優先股公允價值變動計入其他綜合收益，以消除其對凈利潤造成的不利影響。同時為企業、投資者面對類似可轉換可贖回優先股提供一些建議。

【關鍵詞】可轉換可贖回優先股;會計處理研究;小米集團

一、可轉換可贖回優先股劃分屬性

可轉換可贖回優先股具有可轉換和可贖回雙重屬性，目前我國還未放開對發行可轉換可贖回優先股的限制，所以還沒有相關的準確定義。對于可轉化可贖回優先股的屬性主要劃分為金融負債、權益工具和復合金融工具。

二、小米集團案例背景

小米集團（股票代碼：HK01810）成立于2010年4月，在2018年7月9日成為第一個采用不同投票權結構[1]在香港證券交易所掛牌上市的公司。為什么小米集團要采用不同投票權結構呢？首先主要是小米集團作為高科技公司，核心技術是很重要的，小米集團擁有核心技術作為智力資本，但缺乏貨幣資本，經過數輪融資，雷軍及創始人團隊的股份容易被稀釋，創始人想保持對公司的絕對控制，保持經營的可持續性，其次，小米集團創始人也是為了獲得投資者的信任，投資者雖然沒有掌握控制權，但是小米集團作為一個潛力股，上市后肯定帶來的收益也是豐厚的，所以會放棄相應的控制權。最后也是小米集團基于長期的經營方針，因為大多數擁有投票控制權的投資人，擁有著長遠目光，創始人能集思廣益，促使小米集團長遠發展。

小米集團的主營業務是從事智能手機、物聯網（loT）和生活消費產品研發和銷售業務，提供互聯網服務，以及從事投資業務。自注冊成立日期起，經歷了A輪、B輪、C輪、D輪、E輪、F輪優先股融資，最后通過數輪融資，小米集團總共發行了10512504810股可轉換可贖回優先股。小米集團的可轉換可贖回優先股的條款設計包括股息權利、轉換權利、贖回條款、清算優先權。如果公司董事會宣告發放股利，有權優先按初始投資額享有年利率8%的非累積優先股股利。在2015年7月3日后，優先股持有人有權利將手中所持有的優先股轉換為小米集團B類普通股，或者在達到一定條件時，可以自動轉換為小米集團B類普通股。如果小米集團在2019年12月23日前還是沒有成功上市，則除F輪優先股股東外的其他優先股東均有權要求以投資成本加年8%的復利及已計提但尚未支付的股利或者以贖回時點優先股的公允價值孰高確定的價格贖回此優先股。從此條款的設計來看，優先股持有人享有的的回報率還是比較高的，加之投資者對小米集團的未來是比較有信心的，所以吸引了大量的投資者。

根據國際會計準則，小米集團將此可轉換可贖回優先股指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，初始按公允價值確認計量，在初始確認后，優先股以公允價值入賬，金融負債公允價值增加于合并損益表確認為虧損。小米集團發行的可轉換可贖回優先股屬于復合金融工具。

三、小米集團可轉換可贖回優先股影響分析

小米集團的銷售區域越來越廣，以智能手機收入為主，2017年營業收入也是高達1146.25億，銷售毛利率達到13.22%，通過小米集團銷售毛利率分析（如圖一），可以看出小米集團營業收入可是相當可觀的。

從2018 年 6 月小米招股說明書發布，按照 IFRS 計量，小米 2017 年虧損438.89 億，若 不 按 IFRS 計 量，則 盈 利 53.62 億元，兩者相差492.51億元。投資者對小米集團的財務報告充滿困惑：小米到底是巨額赤字還是巨額盈利？

在不受可轉換可贖回優先股公允價值變動影響下，2017年的利潤為122.15億，但在可轉換可贖回優先股公允價值高達 540.71 億的虧損狀態下，年度利潤出現了438.89億的虧損。但不按 IFRS 準則計量，則經調整后的凈利潤高達536 億元。出現如此大的差距的原因是什么呢？按照 IFRS 將此嵌入了轉換權利和贖回權利的可轉換可贖回優先股劃分為金融負債，但如果按照現存的兩大主流會計準則之一美國財務會計準則（以下簡稱 GAAP）將可轉換可贖回優先股劃分為權益工具。兩者不同的會計準則，對可轉換可贖回優先股凈利潤產生了不同的影響。

通過圖 2 可知 從2015-2018年GAAP 逐年利潤變動幅度不是很大，但一直都是出現盈利，但IFRS 下的相對凈利潤逐年的變動幅度較大，特別是在2017年出現438.89億的虧損， 而GAAP 卻是122.15億的盈利?？偟膩碚f，主要是小米集團受到資本市場的追捧，在 2017 年估值上漲越大，可轉換可贖回優先股的公允價值虧損就越大，在損益表列示，就表現為虧損，從而造成利潤表扭盈為虧。如果按 IFRS 準則劃分， 則不符合會計信息質量要求的八要素之一“實質重于形式”。如果按 IFRS 準則不合理，那么按 GAAP準 則劃分就是合理的嗎？

小米集團優先股持有者按照可變對價而不是固定對價轉換為普通股，且其行使可贖回權的價格也不是固定的。因此不符合第 32 號國際會計準則（IAS32）下“固定對固定”認定的標準，所以在此劃分為金融負債。而小米集團可轉換可贖回優先股符合 GAAP 劃分權益工具的標準：首先符合是權變性行權條款，其次考慮履行股票或現金義務的金額等于一個固定的貨幣金額或者所發行債務工具固定金額和所發行的股份公允價值的差額。如果預定價格不滿足上面兩個條件，也有可能劃分為權益工具。因此，在 GAAP 準則下是劃分為權益工具。所以按照 IFRS 準則處分，則小米集團的可轉換可贖回優先股出現巨額虧損，若小米按照 GAAP 劃分為權益工具，當優先股股東行使贖回權而非轉換權時，會導致大額現金的流出。也不能較客觀反映企業的經濟實質。

四、可轉換可贖回優先股會計處理探討與建議

那么IFRS或GAAP編制的會計準則都不能很好體現會計信息質量的“實質重于形式”，自中國金融改革和金融創新的不斷發展和完善，金融工具的使用越來越頻繁。如果出現類似可轉換可贖回優先股應該定義為金融負債還是權益工具的情況，那么怎樣才能給投資者提供一份比較客觀事實的財務報表呢！投資者面對類似的財務報表又應該怎樣做出判斷呢！

國際會計準則理事會：《國際財務報告準則第9號——金融工具》在 2018年1月1日起規定：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括屬于金融負債的衍生工具，應按公允價值進行后續計量;但公允價值變動部分應進一步區分是由于企業自身信用風險變化導致的，或是企業估值變動等其他原因導致的。其中，企業自身信用風險變化導致的該金融負債公允價值變動部分，應計入“其他綜合收益”科目核算;而企業估值變動等其他原因導致，應計入企業當期損益，最終影響利潤。受市場追捧的小米集團由估值引起的可轉換可贖回優先股公允價值變動與自身信用風險引起的變動類似，可將此公允價值變動引起的風險計入其他綜合收益會更能客觀的反映財務報告的經濟實質。如果優先股持有者行使贖回權，會造成小米集團的大量現金流出，所以需要對極有可能優先股持有者行使贖回權的計入“當期損益”，行使轉換權的計入“其他綜合收益”。如果無法判斷，則按照比例分別計入當期損益與其他綜合收益。

企業：企業面對這種“像股的債”、“像債的股”應當在招股說明書或者編制財務報表的時候對其是巨額虧損還是盈利做詳細的說明，利于投資者判斷。對于小米集團的可轉換可贖回優先股不是在公開市場進行的交易，其公允價值是估值技術估計的，在財務報告中應該披露歷史成本與公允價值，利于投資者了解。同時回應投資者對財務報告的疑問。企業在信息披露的內容上顯得尤為重要，也是關鍵點，投資者靠企業披露的真實信息進行判斷，披露的內容不真實、不全面，都會影響企業得到投資者的信任。所以企業在信息披露應該全面、真實可靠，讓投資者得到一個比較全面的了解。

投資者：對于像小米集團這樣因發行優先股等行為造成暫時性的不良影響的企業，可以多做一些深入的剖析，不要被財務報告表面上的凈虧損所迷惑，要多做一些深入了解。同時要多方面關注消息，如招股說明書、月報、季報、年報、時事政治、國家大事、企業行情等，了解企業的真實情況，學會理智投資。做投資時不應該僅僅盯著收益，這樣會蒙蔽雙眼，過分看重收益而忽略了對投資本身的一個資質和監管考察，即使你投資過程中發現賺了好多錢，當你想把錢取出來的時候，結果發現沒法取款。

五、總結

優先股作為一種優勢較為明顯的融資方式，比較適合初創期的企業，但對于有融資需求的企業來說，發行優先股不能盲目跟風，要充分分析企業現狀以及全面分析發行可轉換可贖回優先股所帶來的后果。同時，我國會計準則根據經濟實質不斷完善會計制度是非常有必要的，修改不合時宜的規定，輕于形式，重于實質。企業在遵守相關會計準則下，盡量真實披露企業的真實狀況，利于投資者了解。投資者也不應該盲目跟風，學會辯證思考企業的真實狀況，學會通過表面現象，根據具體會計準則具體分析。最后加強投資者教育，讓投資者了解現在復雜多樣的金融工具，學會更理性投資。

注：

[1]不同投票權結構：每一A類普通股股份有10份投票權，每一B類普通股或優先股股份有一份投票權。

【參考文獻】

1.張亮.可轉換可贖回優先股公允價值變動對企業價值評估影響的分析—— 以美圖公司上市為例[J].中國資產評估，2018（1）.

2.黃世忠.優先股性質認定、會計處理及其經濟后果分析——基于小米財務報告的案例研究[J].財務與會計，2018（10）.