對我國合并商譽的認識與建議

(重慶理工大學 重慶 404100)

一、我國商譽的發展

我國商譽存在的第一階段：作為無形資產計量。自1992年，財政部頒布《企業會計準則》，將商譽計入無形資產，并且規定商譽的后續計量以受益期為限，直線攤銷。直至2001年財政部頒布的《企業會計準則—無形資產》準則中，商譽仍歸屬于無形資產。不過此時，我國對于商譽的認識更加詳盡，準則指出商譽的存在使得企業獲利能力超過一般企業的獲利能力，并且認識到商譽只有同企業整體同時運作，才會產生價值。此次準則公布與92年準則相比，具體的規定了商譽攤銷的時間不超過10年。

我國商譽存在的第二階段：作為單獨的資產項目計量。從1992年至2005年，商譽一直被認定為無形資產計量，至2006年2月，結合財政部頒布無形資產、資產減值、企業合并三項準則，對商譽有了新的定義：將購買方支付的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽，首次將商譽攤銷改為每年進行減值測試。

由上可見，我國商譽的發展已經得到進一步的完善，但是目前還未形成系統的體系，仍存在許多問題亟待解決。

二、我國商譽的現狀

(一)上市公司存在巨額商譽

隨著企業業務的不斷擴張，企業并購行為日益增多，由并購產生的商譽數額也逐漸增大。不少有一些上市公司利用并購手段形成大量的商譽，使得企業規?？焖僭鲩L。藍帆醫療(002382)在2018年度收購 CBCH II，產生商譽約63.28億元，使得商譽變動35928.90%，這樣的巨額商譽對公司的資產規模產生了巨大的影響，至2108年第三季度，該公司商譽占公司資產44.13%。截止至2018年第三季度，掌趣科技(300315)商譽總額約54億，占公司資產總額的55.75%。正是上市公司高速、大量的并購使得商譽大量積累，產生巨額商譽。

(二)巨額商譽成為“不定時炸彈”

自2006年頒布新會計準則以來，商譽的后續計量由以前的攤銷改為每年進行減值測試，由于商譽存在形式的特殊屬性，不能單獨對商譽進行減值，只能附屬于與之相關的資產或資產組，且應當結合與其相關資產組或者資產組合進行減值測試。不同的企業對資產組認定方式不同、估價方法的不同，對商譽的減值計提也會各有差異，因此商譽減值主觀性強。減值是企業無法挽回的損失，且企業計提減值通常帶有滯后性，要么不計提，要么大額計提，對于投資者來講，巨額商譽變成了一個無法預估的“不定時炸彈”。寧波東力(002164)在2018年第三季度報中披露計提商譽減值約17.17億元，系全額計提子公司商譽減值所致，進一步也將會影響投資者對企業經營業績的正確評判。

三、巨額商譽產生的原因

(一)合并商譽定義不準確

新會計準則在進行商譽確認時，并未從正面定義合并商譽，而是采用并購時點的交易價格來計量標的企業整體價值，這是對剩余價值論的曲解，通過這種倒擠出來的“外購商譽”包含了許多非商譽的成分[1]。正是這種“倒擠”商譽的計量方式間接的夸大了企業合并所產生的真實商譽，使得商譽變成企業中的“容器”，其中包含了許多非真正商譽的部分。1994年leaked提出超額收益：即商譽與企業整體相聯系，帶來長遠的、可觀的、超過同行業平均水平的收益。引起眾多學者的共鳴，葛家澍(1996)也將商譽能夠帶來未來超額經濟利益的特點是商譽能夠定義為資產的重要原因?，F行準則的商譽更多的是計價差額，并非為企業帶來的超額收益，從一方面導致了巨額商譽的產生。

(二)合并商譽后續計量可操作性

企業由于并購所產生的商譽，根據2018年中國證監會發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》規定企業至少每年對商譽進行減值測試，但是具體的減值測試方法與減值金額卻沒有進行明文規定，并且商譽的減值結合相關的資產組或者資產組合、被合并方的經濟業務情況來進行，對相關的資產組并無具體準則規定，這樣商譽減值過于依賴會計人員的素養，這就使得企業在進行商譽后續計量時帶有較大隨意性，且審計過程中難以證實相關數據與計提減值金額的準確性，使得一些公司利用商譽減值的主觀性這一特點虛構利潤，欺騙外部財務報告使用者，達到不為人知的目的。

(三)企業不理智的并購行為

并購行為可以成為企業高效益擴張的方式，商譽快速、及時的粉飾財務報表并且風險極小的特點會使得企業高管在進行決策時變得盲目，收購時不能準確的評估標的企業，從而產生巨額商譽。黃蔚等通過實證研究發現我國上市公司當期新增合并商譽僅對企業當期績效和市場價值具有顯著地積極影響，新增的商譽對企業正向影響僅是短暫的[2]?？梢姼吖茉诿つ康倪M行企業并購時只考慮眼前利益，并未考慮并購商譽對企業長遠發展的影響，這種行為促進了巨額商譽的產生，當并購熱情過后，面對并購而產生的巨額商譽，企業又該如何面對？

四、并購商譽后續處理的爭論

目前我國的學者對于商譽后續計量的爭論主要是在商譽到底應采用哪種計量方式進行后續計量：我國商譽應進行減值還是攤銷？支持商譽攤銷的學者認為商譽攤銷能使企業多付與未來預期收入相配比，并且商譽作為一種資產其價值會隨著時間推移而減少。支持商譽減值的學者認為商譽減值能夠更好反應企業潛在的經濟情況，也便于投資者理解企業的真實情況。在這里，筆者更贊同我國商譽應繼續采用商譽減值這種計量方法。商譽減值屬于企業損失的范疇，與企業的成本無關，雖說巨額的商譽減值將成為一個“不定時炸彈”，對投資者來講，隨時有可能會“爆炸”，但是從長遠看來，商譽減值對企業以后年度的經營影響較小，巨額商譽對企業來講猶如“沉重的包袱”,背上之后反被束縛。但是能夠根據實際及時“去包袱”，企業管理者能夠輕裝上陣。有些企業在計提了大量減值之后，反而股價大增也是這個道理。

商譽作為一種特殊的資產，其原因在于商譽能夠與企業整體共同作用，產生“共鳴”，發揮出超過其本身價值的超額收益。商譽攤銷則是將商譽視同為普通資產，忽略商譽能夠帶來“超額收益”這一事實，認為其能夠在有限時間內直線減少，這樣不符合商譽本質，且按照我國現有的會計處理原則，成本計量模式下商譽的攤銷屬于企業費用范疇，構成企業成本，如此將不能滿足會計信息質量的相關性和可理解性，也不具備為投資者提供投資參考價值的意義。

2001年FASB對商譽采用減值測試法而不是攤銷法，2004年IASB也執行了這一準則，隨后我國在2006年將商譽攤銷改為減值。這一變化也是我國會計政策與國際會計準則的趨同，使得我國企業走出去，與國際企業更好融合與發展，使我國企業得到更好的平臺與發展機遇。

五、并購商譽處理相關建議

(一)企業應提高內部控制，準確對標的資產評估

內部控制是為了實現企業的戰略性、經營性、報告目標與保障企業財產安全而設計的一個過程。一個良好的內部控制能夠準確進行風險評估，提前感知到商譽減值風險，以及時做出反應。張新民等通過實證研究發現內部控制對商譽泡沫具有抑制作用，即公司內部控制水平越高，并購形成的超額收益就越低；公司內部控制質量越高，商譽減值計提比例越小，并購商譽質量越高[3]。企業通過提高內部控制，有助于提高企業整體決策水平，合并前對標的資產合理的進行選擇評估，以避免夸大商譽賬面價值，降低商譽減值風險。

(二)企業應謹慎進行合并業務，將商譽視為風險處理

簡單的講，企業在合并過程中所付出的資產與所得到的資產之間的差額形成企業的合并商譽，合并業務對于一些大型企業來講是較為頻繁的，并且涉及金額較大，對企業的賬務、經營發展都有較大的影響。因此企業應謹慎進行合并業務，在合并前對被合并企業進行實地考察，對財務報告信息進行謹慎分析，降低之間的信息不對稱。深入分析企業的戰略目標與績效，考慮合并行為是否使得企業的戰略目標與績效方向一致。在最新的美國反虛假委員會(COSO)發布的《企業風險管理框架—集成戰略與績效》中，將風險定義為影響企業目標實現的可能性，商譽是企業的一項資產，商譽減值的存在卻是一項不確定的可能性，因此企業將商譽視為一種風險，可以及時監控商譽，事前對企業內部環境分析即：要不要進行企業合并？會不會產生合并商譽？事中對企業風險進行分析即：觀測合并方企業經營狀況有沒有存在異常跡象，若存在異常，有沒有方法進行補救？要不要進行商譽減值？或者提前進行公告，避免商譽的巨額變動引起投資者的猜忌。事后對企業風險進行信息溝通和報告即：與被合并方企業進行溝通了解該企業接下來的戰略計劃，詳細紕漏減值詳情。

(三)企業應詳細的披露有關商譽的事項

目前對于投資者來講，巨額商譽的存在令投資者感到不安的主要原因就是因為企業與投資者之間的信息不對稱，企業所披露的有關商譽減值的部分僅僅關于計提商譽減值的金額，無法使投資者真正理解商譽減值，而會讓投資者產生不信任感，同時也不利于監管機構進行監管，加大了監管難度。企業在計提商譽減值時應當充分披露商譽減值的原因、商譽減值的過程與采用的方法等一些細節性的信息，必要時還應公示資產評估機構報告書，以證明其數據準確性。

六、對未來我國商譽會計的展望

商譽分為自創商譽與外購商譽，迄今為止我們一直研究的都是外購商譽的會計事項，我認為如今所核算的商譽并不能夠真實的反應企業真實的超額盈利的能力，同時也易引起信息使用者的誤解。商譽是是企業特殊的存在，自身擁有價值也能夠為企業創造價值。而在實際應用中的自創商譽例如：企業商標、企業品牌、信譽、特殊專利等，也應通過評估核算計入商譽之中，這將成為我們一種會計人員努力的方向與目標。