在商譽泡沫中尋找投資機會

解琦偉

（接上期）

（二）U.S GAAP與IFRS商譽的確定與攤銷

值得注意的是，在2000年之前，各國對商譽的減值均存在著不小的爭議。在1999年以前，各會計準則均要求商譽進行攤銷處理，而對商譽的減值測試最早源于美國財務會計準則SFAS（Statement Of Financial Accounting Standards）第121號關于長期資產的減值、處置的會計處理中。但此準則在當時因受到較大爭議從而被擱置。此時，各國對商譽的主要處理方式仍然采取多年攤銷來進行處理。

至2001年，美國財務會計委員會FASB在聽取了多方意見后決定將U.S GAAP中對于商譽攤銷的房補進行了修改，明確了商譽需要定期進行減值測試，開始商譽減值的首次嘗試。

既然商譽需要逐年進行減值測試，那么這里需要明確一下U.S GAAP與 IFRS是如何對商譽進行認定的，認定方式的不同也導致了U.S GAAP與IFRS對商譽的處理方式略有不同。

在U.S GAAP下，商譽的計算是被收購企業的公允值與被收購企業可辨認資產之間的差值，U.S GAAP 將其稱為完整商譽（Full Goodwill）。然而在IFRS的準則下，商譽可以是被收購企業凈資產公允值的差額，即部分商譽（Partial Goodwill）抑或是依照U.S GAAP的完整商譽方法。

依照此種分類可以看出，完整商譽計算方式在U.S GAAP與IFRS準則下都認可，詳細的計算方式為：是被收購企業的股票公允值減去被收購公司可辨認凈資產的公允值。但是在IFRS標準下的部分商譽的計算方法更為主流，詳細的計算方式是：商譽等于收購價格減去被收購子公司出售部分凈資產的公允值。

在其他條件都不變的情況下，IFRS使用部分商譽法得出的商譽要比U.S GAAP完整商譽法計算要低，其最主要的原因是整個收購過程中被收購公司的少數股東權益由被收購公司的凈資產公允值決定。所以如果企業在使用完整商譽法進行并購后往往會有較高的總資產與所有者權益。

無論是完整商譽還是部分商譽，當企業完成并購與收購后都會有一定的商譽產生。但是由于商譽產生的過程比較特殊，所以對商譽的公允值進行預估的過程十分復雜。在通行的國際會計準則下，無論是U.S GAAP還是IFRS均規定商譽不可以攤銷，只能進行減損測試（Test for impairment），并且進行測試的頻率至少每年一次。

在IFRS準則下，對商譽的減損測試可以簡單地概括為，當商譽分配的現金產出單元的賬面價值超過可收回價值，則可以認為商譽有所損耗。同時，IFRS也規定商譽在減值損失的計量上可以以資產的使用價值或者公允價值減去銷售成本中的較高者設立一個可回收金額。

在U.S GAAP準則下，商譽的減損測試通常分為兩步。一是需要確定報表單元的商譽的賬面價值高于其公允值，則認為商譽存在減損情況，如果報表單元的公允值大于賬面價值，則認為商譽不存在減值情況。二是一旦確認了商譽存在減損，則減值的額度為商譽的賬面價值與隱含公允值的差額，并且以運營支出計入損益表。在U.S GAAP準則下，所有商譽減值均是永久性的，商譽減值一旦發生，則不可逆轉。

三、我國對于商譽的會計處理準側

（一）我國對商譽處理的演變

在我國，如何處理商譽同樣是一個比較復雜的問題。

早在20世紀90年代，我國企業會計準則就將商譽定義為無形資產的一部分，并將無形資產細分為外購、投資和自行研發三種形態，并規定所有無形資產包括商譽需要在企業收益期內逐步進行攤銷。

在2001年企業會計準則更新時，《企業會計準則-無形資產》中認定商譽分為外購與自創兩種主要形態。后又在2007年頒布新的企業會計準則中規定，企業并購形成的商譽不再進行逐年攤銷，而改成企業的管理層對商譽進行減值測試，由減值測試的結果決定商譽的計提。

在2007年財政部更新企業會計準則前，曾對企業合并所產生的商譽處理做出了進一步解釋。其中最主要的兩條為《企業會計準則第8號——資產減值》與《企業會計準則第20號——企業合并》。其中《企業會計準則第20號——企業合并》規定只有“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。商譽的減值應當按照《企業會計準則第8 號——資產減值》處理”?！镀髽I會計準則第8 號——資產減值》中的第六章對當前我國的商譽減值處理做出了明確詳細的規定與指導，其中第二十三條規定，要求企業在每年年末將商譽結合其他相關資產組或資產組組合進行減值測試，并確定可回收金額。

（二）我國與境外會計準則對商譽處理的對比

進一步來說，將我國企業會計準則與U.S GAAP和IFRS對比，可以明顯地發現我國的商譽處理方式更偏向于國際IFRS準則，但與U.S GAAP差別較大。具體表現為：1.我國企業會計準則單一采用部分商譽計算方法以確認商譽額度，由于不考慮商譽確定是歸屬少數股東的因素，商譽產生量較小;2.在進行商譽減值測試時，我國企業會計準則要求對比商譽的賬面價值與可回收金額，不考慮商譽公允值，即排除了時間成本對商譽的影響;3.我國企業一般在年末進行商譽減值測試，而U.S GAAP只單一要求商譽需要每年進行減值測試并未規定相應時間。

綜上所述，在2007年之前，我國會計準則將商譽分為并購商譽與自創商譽兩大類，并且將商譽作為不可辨認的無形資產逐期攤銷處理。但在新的企業會計準則頒布后，所有商譽均采用減值計提方式處理，須在每年年末進行商譽減值測試。

四、2018年的商譽泡沫

縱觀2019年春節前的整個資本市場，可以明顯地發現其中蘊含著濃厚的風險氣息，而商譽爆雷就是其中最主要的一個誘發因素。我國資本市場的商譽集體爆雷其實是完全有跡可循的“灰犀?！?，從商譽的形成、積累、示警到爆發是一個完整可見的投資鏈條。所以這里要對2019年資本市場大幅商譽減值計提的前因后果進行一下具體的分析。

（一）商譽泡沫的起因

商譽泡沫產生的根本在于上市公司大量的并購業務，而并購業務的多少源于整體宏觀經濟的運行。自2008年起，受美國次貸危機對其經濟的影響，我國資本市場開始逐步地發展與擴張，伴隨著市場擴張趨勢而來的包括產業的開拓與整合，企業的并購與收購也是不可避免的一部分。

2012年前后，我國資本市場上的企業合并并購業務逐步增多。依據Wind數據庫與清科研究中心提供的數據表明，在2013年中國并購市場完成并購1232起，交易總額達到932.03億美元;2014年中國并購市場完成并購1929起，同比增長57%，其中1815起披露交易金額，交易總額達到1184.9億美元，同比增長27.13%。2015年中國并購市場完成并購2678起，同比增長38.8%，交易總額達到1680.29億美元，同比增長41.8%。

時至2015年，我國企業的并購與收購呈現出井噴式的發展，最直接的后果就是上市公司通過并購收購產生的商譽快速增加。

依據Wind公開披露的商譽整體情況，2017年我國A股上市公司數量超過3320家，其中超過2000家上市公司的資產中存在商譽，占整體上市公司比重的60%以上，整體商譽凈額超過1.2萬億元，商譽總額占上市公司所有者權益比重超過20%，商譽從一個無足輕重的會計概念發展至肉眼可見的“灰犀?！眱H僅用了8年時間。