淺談有限合伙型私募基金的相關主體稅收

江中生

【摘 要】有限合伙是私募基金最主要的形式，基金管理人通過了解其納稅的種類和方法，有助于控制基金管理人及合伙企業的涉稅風險，也有助于基金管理人提前做好稅務籌劃，降低納稅成本。

【關鍵詞】有限合伙;私募基金;稅收

私募基金按照組織形式可以分為合伙型、公司型、契約型基金。有限合伙制基金有限合伙人（LP）向基金承擔大部分出資，以出資額承擔有限責任，不參與有限合伙企業的管理;普通合伙人（GP）象征性出資，管理基金日常事項，對外代表基金并承擔無限連帶責任。有限合伙制基金具有成本較低、決策高效等優勢;有限合伙基金在稅收方面存在著不同，本文主要涉及有關有限合伙基金的稅金問題。

一、增值稅

（一）有限合伙私募基金增值稅

1、股東分紅及轉讓非上市股權收益。對于取得分紅、轉讓非上市公司股權的收益，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》，不屬于增值稅的征收范圍，不征收增值稅。

2、轉讓上市公司股權收益。私募股權基金可以對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期的企業進行投資，投資的目的往往是在所投資的企業上市后退出賺取高額的回報。對于此類限售股的轉讓，根據《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（2016年第53號）第五條第（二）項規定，公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價為買入價。因此，金轉讓上市公司股權應繳納的增值稅等于（賣出價格-所投資公司首次公開發行（IPO）的發行價格）/（1+6%）×6%。若納稅人為小規模納稅人，增值稅率為3%。

3、債權投資取得的收益。有限合伙私募基金可以投資標準債權及非標債權，對于投資國債及地方政府債取得的收益，根據財稅〔2016〕36號文，免征增值稅;對于投資其它債權取得的收益，照章征收增值稅;在私募基金運行實務中，有些私募基金為了規避監管政策，采用“明股實債”的形式對項目進行投資，比如政府的PPP項目，大多都采用此形式。對于采用明股實債取得的收益，按照（財稅〔2016〕36號）及財稅[2016]140號第一條，如果投資合同中承諾到期本金可全部收回的投資收益，則按照以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務征收增值稅。

（二）資管產品收益增值稅。在私募基金實務中，有銀行等金融機構的理財資金通過證券公司的定向資產管理計劃做為私募基金的優先級合伙人，定向資產管理計劃從基金取得收益，按照財政部稅務總局關于資管產品增值稅有關問題的通知財稅[2017〕56號文規定，證券公司做資管產品的管理人，在運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。管理人應分別核算資管產品運營業務和其他業務的銷售額和增值稅應納稅額。未分別核算的，不能簡易征收。定向資產管理計劃從基金取得收益按照財稅〔2016〕36號文件規定，應該是指按照以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤。若是股東紅利，則不需繳納增值稅。

（三）管理人收取的管理費收入增值稅。有限合伙基金管理人對于收取的基金管理費收入按照核定稅率繳納增值稅。

（四）一般納稅人、小規模納稅人、小微企業收入標準認定。增值稅一般納稅人的年收入額標準是500萬元，年收入沒有達500萬元為小規模納稅人，月銷售額10萬元以下（含本數）的增值稅小規模納稅人為小微企業。金融服務業的增值稅稅率，一般納稅人是6%，小規模納稅人是3%，小微企業免征增值稅。

二、所得稅

（一）企業所得稅

1、有限合伙私募基金及投資企業企業所得稅。有限合伙基金企業所得稅，根據《財政部國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）規定：合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。因此，有限合伙私募基金不是企業所得稅納稅主體，無需繳納企業所得稅。

當有限合伙私募基金投資人為法人主體，且為居民企業時，從有限合伙私募基金企業取得的分紅，由于在私募基金層面未繳納企業所得稅，因此應并入投資人的應納稅所得額繳納所得稅;當基金的投資人為非居民企業時，根據《企業所得稅法》和《國家稅務總局關于下發協定股息稅率情況一覽表的通知》的相關規定，在中國未設立機構、場所、或雖設立機構、場所，但是取得與其設立的機構、場所無實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納10%的企業所得稅。但如果非居民企業所在國家或地區與我國簽訂有稅收協定，協定的稅率低于10%，則可以按協定的稅率執行。

（二）個人所得稅

根據2018年修正的《個人所得稅法》第二條：個人獨資企業和合伙企業生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。關于利息、股息、紅利所得，國稅函[2001]84號文第二條規定：個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按20%計算繳納個人所得稅。

2019年1月10日，財政部聯合發改委、國稅總局、證監會發布〔2019〕8號文《關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知》，內容主要包括：創投企業選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。創投企業選擇按年度所得整體核算的，其個人合伙人應從創投企業取得的所得，按照“經營所得”項目、5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。對于投資初創科技型企業的個人合伙人可以按照對初創科技型企業投資額的70%抵扣個人合伙人從合伙創投企業分得的經營所得;當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。值得注意的是，管理人在基金協會產品備案時，應該參照8號文中規定，備案成為創業投資基金。

三、附加稅

合伙企業附加稅按照繳納的增值稅額，城建稅及教育費附加10%，地方教育費附加2%。根據財稅〔2019〕13號《財政部稅務總局關于實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》，各省、自治區、直轄市人民政府根據本地區實際情況，以及宏觀調控需要確定，對增值稅小規模納稅人可以在50%的稅額幅度內減征。水利基金按照營業收入的0.06%繳納。

四、印花稅

對于有限合伙私募基金合伙資本印花稅是否繳納的問題，各地稅務局把握的尺度不一。為此，筆者通過12306平臺向安徽省國稅局進行了咨詢，稅務局認為根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》及財政部發布的《企業財務通則》和《企業會計準則》，合伙人出資額計入到“合伙人資本”“或實收基金”科目，無需按“實收資本”和“資本公積”繳納印花稅。因此，財務人員在申報納稅時，基金管理人應及時與主管稅務局進行交流溝通。

以上是筆者對于有限合伙私募基金涉及相關稅收的總結，以便讀者參考。李克強總理在2014年9月夏季達沃斯論壇提出 “大眾創業、萬眾創新”以來，各地都出臺了一系列基金稅收政策（尤其是各地的基金小鎮），以扶持和促進科技創新企業的發展?；鸸芾砣藛T在實務中，不僅要熟悉掌握中央層面的稅收政策，還要結合地方的優惠政策，做到融匯貫通，以便降低稅收成本和風險。

【參考文獻】

1、闞景陽.國內私募股權投資基金發展現狀及對策研究[J].西南金融，2016，（01）：47-51.

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3、朱沁之;有限合伙制私募股權基金稅收制度研究[D];華東政法大學;2015年