雙案例之真功夫離婚案

作為創業企業，真功夫作為中式快餐行業曾經的標桿，從草根創業、小作坊式管理成功轉型為現代化大型快餐連鎖集團，躋身現象級明星企業。但作為姻親聯合創辦的家族企業，當創業夫妻的婚姻破裂后，離婚股權分割帶來的后遺癥，成為夫妻創業型和姻親管理型家族企業樣本中值得深思的反面教材。

人性復雜、恩怨交織，蔡達標曾有資本加持下的自我膨脹，潘敏峰、潘宇海姐弟亦有難以忍氣吞生的絕地反擊。蔡家兄妹多人入獄，潘敏峰、蔡慧亭母女反目，眾多公司高管牽連其中。表面上潘家姐弟奪回企業控制權，但也背負上道德包袱。從家族親情的角度看來，這是一場沒有贏家的悲劇。我們可以從當年各方當事人帶有強烈情緒化的言論，窺見家族戰爭之激烈、牽扯家族成員之深廣、引發家族創傷之慘痛。

蔡潘離婚案引發的四大傷害

2006年的離婚協議是潘敏峰這一生最后悔的決定，根源來自當年的一念之差。2006年9月19日，潘敏峰與蔡達標簽訂的《離婚協議》中約定：“在蔡達標切實履行約定義務的前提下，公司企業或經營實體的權利義務歸蔡達標?！睋嗉颐襟w報道，潘敏峰聲稱當時為了得到兒女的撫養權，選擇房產和1200萬現金而盡數放棄企業股權。蔡達標由此獲得了潘敏峰持有的全部25%股權，并承諾僅是代為管理股份，未來將留給子女，從而形成了蔡達標、潘宇海各占50%的股權結構3。

這份離婚協議在未來數年中引發了四大傷害。傷害之一是潘敏峰表示向弟弟潘宇海隱瞞離婚一事，未曾全盤思考和規劃股權結構，更未曾預想到平分股權可能會帶來的致命隱患。無論上市與否，存在缺陷的股權結構，都是隱藏于企業內部的毒瘤。自潘敏峰以股權糾紛名義先后三次起訴蔡達標，狀告其重婚并索回股權。2010年潘敏峰要求分割蔡達標的一半股權，或補償4.7億元，2011年因蔡達標的股權凍結而撤訴。潘敏峰之后為配合董事會決議糾紛、股東知情權等官司，再度于2017年7月提出訴訟，要求分割蔡達標持有的37.414%股權。

傷害之二是潘敏峰爭取子女撫養權失敗，繼而母女反目。潘敏峰曾經對媒體怨憤地說：“你以為是錢的事嗎？十幾年的夫妻，蔡達標把我一對兒女搶走，這件事對我的傷害等于殺了我十遍?！标P系惡化后一對兒女都在蔡家生活，不肯回去與母親同住。當年只有19歲的女兒蔡慧亭放棄高考和出國，四處奔走為父請愿，舉著“救救我的父親蔡達標”的牌子奔走在法院等地、與奶奶等家人跪在法庭門口等，2011年到2016年間以署名為“@蔡達標之女蔡慧亭”的微博持續發聲，披露眾多內幕及照片?！坝H生女兒的不理解像一把利劍，刺穿了我的心，產生的傷害比起她爸爸做的那些更讓我痛苦?！迸嗣舴逋葱募彩?。

傷害之三是蔡達標最終被判入獄14年，服刑期間仍鍥而不舍地向法院申訴潘宇海任職董事長不合法，企業控制權爭奪戰綿延至今。2018年7月判決終于如其所愿，2013年的董事會決議被撤回，但仍改變不了潘宇海主政真功夫的既定事實。潘宇海一再表明：“我的目的就是拿回我大姐應得的東西，我找回自己應該有的尊嚴?！?

傷害之四是上市計劃失敗，當初曾為吸引外部投資方而刻意隱瞞離婚消息，原打算2010年上市，2010年初蔡達標還曾計劃籌資10億港元，收購香港主板上市企業福記食品，外界一度以為真功夫將赴港上市。但慘烈內斗之后真功夫再無緣資本市場，外部投資者也被牽連進持續多年的多起訴訟中。業內人士表示此后真功夫也曾試圖引介資本方進入，但皆因股權風險等原因大多不了了之。

復盤真功夫創業發展的四階段

案發十年之后，我們再次復盤當年的恩怨情仇，細細梳理當初夫妻與姻親創業的向心力，到企業快速發展曾經的高光時刻，再到最后的徹底決裂反目，不禁感慨萬千。我們將真功夫的發展分為四個階段，通過發展歷程、離婚事件和家族內斗三條主線的時間序列分析，復盤出其如何互相影響和制約，尤其關注每個階段中蔡達標與潘宇海的股權架構和權力格局變化，以及離婚之后分裂成勢均力敵的兩股家族勢力，家族向心力演變成離心力，最終激化成致命傷害力的內在演進過程。

第一階段：姻親創業，股權平分（1994～2003年） 真功夫的創業展現了一個典型的家族企業發展過程。蔡達標夫妻加入潘宇海最早創建的甜品屋，蔡氏夫婦與潘宇海始終保持完全對等的股份比例，而初期的企業控制權則以潘宇海為主。

《中國企業家》曾詳細復盤早期的創業史。1990年6月18日，潘宇海在交通方便的東莞107國道旁開了一家名為“168甜品屋”的快餐店，姐姐潘敏峰幫著收銀，而彼時蔡達標在變電站打工。1991年1月，蔡達標和潘敏峰結婚，后開了一家小五金店，后因經營不善而放棄。甜品店生意興隆，顧客時常排起長隊。1994年，蔡達標夫妻二人投入4萬元合伙，與潘宇海兩家各占50%股份，并將店升級為“168蒸品店”。最初分工是潘宇海主內，作為大廚控制菜品配方和品質；蔡達標主外，負責迎來送往、招攬顧客，潘敏峰則負責收銀等。蒸品店之后迅速發展，到1996年已擴張至三家分店。署名為潘敏峰的博客上發表的“我與蔡達標及其家人：不得不說的事”（2014）一文披露，到1996年時夫妻二人已經有200多萬元積蓄。

隨著規模的逐漸擴大，蔡潘二人的角色也發生了轉變。1997年研制出“電腦程控蒸汽柜”等設備，實現了蒸品的標準化和規?；?。為了進行公司化運作和品牌化發展，1997年3月成立了東莞市雙種子飲食有限公司（以下簡稱“雙種子公司”），潘宇海和蔡達標夫妻各持股50%，潘宇海擔任法定代表人、執行董事、總經理，開始進軍廣州等大城市，加快擴張進程。標準化和規?；瘞淼淖畲蟮淖兓皇?，潘宇海原本作為大廚的影響力開始下降，企業的控制權結構開始向雙頭管理格局轉變。

第二階段：蔡潘雙頭管理（2003～2007年） 真功夫迎來高峰發展期，對經營策劃提出更高的要求，也給治理架構帶來了新的沖擊。蔡達標與潘宇海性格優勢互補：蔡達標性格外向、思路活躍，擅于策劃創意與資源整合；潘宇海注重細節，擅于內部運營管理。據說2003年，為了方便對外聯絡和推廣品牌形象，蔡達標提出自己擔任新設立的公司總裁一職，潘宇峰擔任副總裁，并且5年換屆一次。但潘敏峰在接受《南方周末》采訪時表示，這只是對外公關宣傳操作，而蔡家則否認“五年一輪換”的說法6。

此后多年間，蔡達標對外以董事長身份露面，公司也迎來了兩個關鍵的轉折點。第一個關鍵點是2004年知名策劃人葉茂中受聘進行品牌策劃，將“雙種子”更名為“真功夫”。廣州真功夫餐飲管理有限公司于2004年12月成立，蔡潘二人仍分別持股50%?！澳嵌螘r間爭議也很多，但兄弟二人在戰略上還能統一，讓我翹大拇指?！比~茂中后來接受媒體采訪時說7。2004年6月第一家“真功夫”餐廳在廣州開業，實現了飛速發展，到2005年底已突破100家。

第二個關鍵點是2007年10月，中山市聯動創業投資有限公司（以下簡稱“中山聯動”）和今日資本投資（香港）有限公司（以下簡稱“今日資本”）兩家基金聯合向真功夫投資1.2億元（兩家各持股3%，公司估值達到20億元），蔡達標和潘宇海各持股47%，開始規劃2010年上市。對此事件的各方報道顯示，蔡達標此時已成為公司的主導者。今日資本徐新對他評價頗高，2006年首次見面時便認為：“第一次看到他我就覺得，這個人將來會很有前途的。我們這一行是看人賺錢的，我當時覺得他是個好苗子，將來必成大器?！辈贿^早在投資前的2006年9月，蔡達標已與潘敏峰辦理離婚，但潘敏峰為配合外部投資機構盡職調查，上演了一出恩愛夫妻劇，并成功瞞過了潘宇海、家人與投資方。

第三階段：外部投資進入后沖突升級（2007～2013年） 蔡達標與潘宇海在真功夫的創業和管理中一直是雙頭模式，在企業的管理涉入都很深，都有各自的權力范圍，這種平衡格局較為穩定。而外部投資的進入打破了原有的權力格局，蔡達標獲得資本方的支持逐漸占上風。財富效應和欲望膨脹終于使沖突得以爆發。

在股權層面，2007年7月成立的真功夫餐飲管理有限公司（以下簡稱“真功夫”）由蔡達標和潘宇海各持股41.74%，雙種子公司持有10.52%，今日資本和中山聯動分別持股3%。

在董事會層面，真功夫公司章程第4.2條規定，董事會由五個股東各任命一名董事，蔡達標任董事長，潘宇海任副董事長，其他董事分別是雙種子股東代表潘敏峰及兩家投資方代表黃健偉和徐新，公司監事由潘宇海的妻子竇效嫘擔任。公司章程還規定：“除非各方另有書面協議，否則董事長由蔡達標任命，副董事長由潘宇海任命?！? 自2008年年底開始，董事會從此成為雙方沖突的主戰場，一度淪為“吵架會”，尤其是兩位女性潘敏峰和竇效嫘的激烈情緒，“總是吵著吵著就把家里的舊賬都翻出來，董事會又變回了過去的家庭會議”。有高管接受媒體采訪時表示9。 而潘宇海感覺被排除在關鍵決策之外，產生強烈的心理落差，“幾乎所有需要通過董事會決議的事情，都會被潘宇海反對”，“公司其實根本就無法運轉”10。

2009年發生的兩個關鍵事件使家族沖突繼續升級。第一件是2009年3月，蔡達標婚外情曝光，婚外生有九歲的兒子（《中國企業家》，2012）。潘敏峰認定蔡達標以“為了真功夫、為了孩子”為名，騙取自己放棄25%股權。她起訴蔡達標重婚，并欲索回股權。潘宇海說：“姐姐受到了欺負或不公正待遇，因此作為弟弟一定要幫她討個公道?！?11第二件是2009年8月，控制權之爭上升至劍拔弩張之時，先是潘敏峰和竇效嫘闖入公司位于廣州天河的財務辦公室，搶走公司重要財務資料，場面一度混亂；隨后潘宇海要求重返真功夫辦公，并要求以大股東身份清查財務，遭到拒絕后正式起訴。2010年2月，法院判決真功夫拒絕大股東查賬違法，要求其將相關賬務信息交由會計師事務所審計。

為了打破公司控制權爭奪戰的僵局，經過艱苦談判，2010年9月18日，潘宇海與蔡達標、今日資本三方簽訂了《關于真功夫餐飲管理有限公司股權轉讓及后續事宜之框架協議》，表示為了優化真功夫的股權結構，避免股東僵局，通過引入外部投資機構進行股權重組，最終促成真功夫上市。協議約定蔡達標一方以7520萬元購買潘宇海持有雙種子公司35.74%股權（對應真功夫公司3.76%的股權），今日資本一方以4.25億元購買潘宇海持有真功夫21.25%股權12 。待轉讓完成后，潘宇海直接持有的真功夫股權將被攤薄至20.49%，勢均力敵之勢將被打破。

截至2010年11月4日，潘宇海收到今日資本支付的380萬美元預付款和蔡達標支付的全部轉讓款共計7520萬元，但并沒有如期辦理股權轉讓手續，僅是辭去了副董事長職務。表面上妥協退讓，暗中卻為你死我活的最終較量進行布局。12月，潘宇海妻子竇效嫘向廣州市公安局舉報蔡達標等人擅自挪用公司資金5930萬元，用于購買私人別墅及開辦私人公司營利。蔡達標等還被指控虛構“外賣市場調查研究”項目，將真功夫500萬元款項轉至廣州市天河金培商務咨詢中心，其中460萬元由李躍義套取現金后存入蔡達標的個人銀行賬戶。蔡達標還以王樹堅的名義在銀行開設21個賬戶，向個人賬戶轉賬600余萬元。

曾是家族內部心知肚明的財務操作和關聯交易，最終卻成為擊倒對方的最有力證據。2011年3月17日，蔡達標因涉嫌挪用資金、職務侵占，被依法羈押。2013年12月被判處有期徒刑14年，沒收財產100萬元。據媒體報道，雙方曾進行和解談判，甚至寫下“不再追究蔡達標新罪”的草稿，但蔡家表示潘家姐弟提出的條件是將蔡達標的股份一分為二，一半轉給潘敏峰，一半出售，但遭到蔡家拒絕13。在獄中的蔡達標更加被動，2013年12月9日，潘宇海主持召開了第二次臨時董事會會議，通過外方股東名稱變更、修訂章程相應條款等議案，并選舉潘宇海為董事長及法定代表人，其中黃健偉和蔡達標由潘宇海代簽名。2013年12月，真功夫的工商行政變更完成，董事長為潘宇海。

第四階段：“去蔡化”的潘宇海時代（2013～2020年）去蔡化之后的真功夫開始展現更多的潘宇海色彩。潘宇海也加快自己的戰略布局和開店速度，僅2013年一年新開的門店就高達101家。 2015年6月18日，這是潘宇海1990年創辦“168甜品屋”的紀念日，他首度公開亮相未來戰略發布會，提出真功夫的五大支柱戰略：O2O營銷、供應鏈、智能門店營建、互聯網金融和功夫大學14。希望能夠通過加深供應鏈和門店等成本單元調控，進一步鞏固真功夫在中餐標準化方面的先發優勢；同時通過自建O2O團隊、自建供應鏈金融、參股快餐其他小型品牌等方式，擴大真功夫品牌所帶來的衍生收入。

但此時中國餐飲業，已遠非真功夫曾經領軍第一梯隊的時代，競爭加劇、高端餐飲下沉、品類多元化、電商入侵等因素改變了行業格局?？觳托袠I的利潤持續下降，中式快餐遇到了前所未有的新挑戰。2012年之后，真功夫從總體趨勢上已經不再秉持擴張態勢。自2015年6月達到607家直營門店之后，門店增長緩慢，少數門店還因經營不善而撤店。到2018年中，門店數量下降到546家15。而起步晚于真功夫近15年的老鄉雞，2019年開店超過850家。

相比其他同類競爭對手，真功夫已顯露出落后態勢。幾乎與真功夫同期獲得風險投資的鄉村基，2007年獲紅杉資本和海納亞洲投資2000萬美元，2010年9月在紐交所上市，成為第一家在美國上市的中國快餐連鎖企業？ 這曾經是潘宇海和蔡達標的夢想。成立于2003年的老鄉雞，2018年獲得加華偉業2億元投資16，擴張步伐進一步提速，銷售額已經超過真功夫，2019年開店超過850家，成為中國快餐行業新的領軍企業。

“格拉斯爾沖突升級模型”視角下的真功夫之爭

我們以“格拉斯爾沖突升級模型”來復盤真功夫的家族之爭，從2007年引入風險投資、重組真功夫股權架構和董事會，開始顯露沖突升級第一階段的端倪。蔡達標在外部投資方的支持下，試圖推行看似完美的四大舉措，以期解決股權結構的頑疾。

（一）雙贏階段：2007～2009年 在家族企業領域，當聯合創始人的價值觀、經營戰略和控制權發生沖突時，內部孵化新項目進行裂變創業、各自發展，或者一方將股權轉讓給另一方從而完全退出，是解決此類問題的常見模式。但潘宇海將其解讀為蔡達標為了爭奪控制權，而采取的“去潘化”舉措，繼而進入局面惡化的第一步。2007年初，蔡達標在風險投資方的支持下，從肯德基、麥當勞等引進一批空降高管，導致CFO洪人剛、CMO張帆、易偉正等早期創業元老先后離去，而潘宇海認為這些人多是他的舊部，蔡達標這樣做是為了削弱他的勢力。這也是沖突初期時最容易產生的誤解之處，當初始的努力沒有結果時，雙方都開始懷疑對方是否真心想解決問題，懷疑其中可能有不可告人的動機17。

在今日資本徐新等協調下，雙方確定了妥協方案。2007年底潘宇海負責創辦新品牌“哈大師”，主要經營牛肉面，蔡達標在董事會承諾投入5000萬元進行支持。這其實是解決沖突新的戰略選擇，開辟新的事業平臺，同時避免直接爭執。如果潘宇海成功，則可實現雙贏局面，既保有股權，又能體面退出真功夫的經營體系。但事與愿違，創業不易，在投入1600萬未見良好發展之后，2009年初蔡達標拒絕履行后續資金投入的承諾，潘宇海欲重返真功夫18。

回顧這一階段，從局面惡化開始，雙方盡管在董事會等層面也進行了口頭爭辯，但最終蔡達標得到資本方的支持，潘宇海也進行了適當的妥協。這一階段中雙方都在基于共同的利益和目標進行努力，在合作與競爭之間搖擺不定。如果潘宇海內部創業得以快速成功，或者盡管初期不順，但蔡達標仍能履行注資承諾，則仍有機會實現雙贏。但2009年3月蔡達標婚外情事件曝光后，繼而爆發了離婚案糾紛和財務之爭，上升至公開事件，在動態壓力之下，事態逐步發展到家丑外揚和公然對峙的第五步“丟面子”，沖突終于不可避免地再次升級。

（二）一方獲勝階段：2009～2011年 此階段的典型特征是，雙方都認為自己看到了對方不道德、瘋狂或犯罪的一面，認為對方采取了不道德的戰略等，而對方提出的“建設性”行動只是幌子。潘氏姐弟通過搶財務資料、法律訴訟等方式，采取了具有破壞性的第六步中的“威懾性戰略”。而后來媒體曝光的“脫殼計劃”隱匿方案，也側面反映了蔡達標的“威懾性戰略”。

2011年4月，潘宇海公布了據說是從真功夫總部保險柜取得的于2009年6月到2010年3月期間由咨詢公司幫蔡達標起草的《潘宇海方面優劣勢情況分析》《蔡總方面優劣勢情況分析》《有關調整真功夫餐飲管理有限公司運營架構及控制權事項項目操作方案》《真功夫系脫殼計劃》《真功夫系正式脫殼運作前的工作安排》五份秘密文件。第一套方案是建議蔡達標控告潘家姐弟侵吞公司1115萬元。第二套方案是由蔡達標、今日資本和中山聯動三方按照實際股權比例設立一家全新公司，將體系內八家子公司以凈資產估值出售給新公司。通過一系列輾轉騰挪，將真功夫的資產、業務和商標等，轉讓給全新的法人實體。

對于這一系列秘密文件，蔡達標一方表示僅是律師的建議方案，并未實施。關于第一套方案“建議蔡達標控告潘家姐弟侵吞公司資產1115萬元”，根據《深圳晚報》報道，蔡達標最終是用分紅的方式進行化解的，蔡達標的律師表示：“如果真使用了脫殼計劃，進去的就不是蔡達標了?！?19

第二套方案經法院判決文書及工商變更信息證明已部分實施，蔡達標2009年2月成立了由其100%控股的東莞市贏天創業投資有限公司，2009年11月收購了中山聯動66.7%的股權，進而控制了由中山聯動持有的真功夫3%股權，再加上直接及通過雙種子公司間接控股的股權，其持股比例已達到50.2%。

如果此方案得以順利實施，就意味著蔡達標能夠達到“格拉斯爾沖突升級模型”中的“一方獲勝”階段。此階段的特征是沖突變得越來越復雜，事態開始失控，雙方采取更加激進的行動，開始只看到自己的需求，將威脅視為阻止對方的必要震懾。在無法控制的破壞性活動及日益復雜的動蕩之下，即使簽訂了有約束力的協議，也無法阻擋破壞性事件的發生，開始進入第七步“有限的破壞性打擊”。

尤其當幾件關鍵性惡性事件發生之后，潘家姐弟的最終反擊就成為揭發蔡達標，實現“一方獲勝”。此階段最后一步的典型特征是火力全開，目標是破壞蔡達標的財政資源、司法地位或控制能力等?？謶趾蛪毫韽娪辛Φ墓?，引發更為嚴重的報復。只有攻擊才會使當事人獲得強大和控制的感覺，對后果的評判已經不再是自己的現實收益，而是出于只有對方承受巨大損失，自己的內心才能平復的態度。

據業內人士透露，受限于股權訴訟案及控制權不明晰，之后大多數投資機構對真功夫敬而遠之。2015年12月，蔡達標持有的14%股權在廣州產權交易所進行拍賣，底價為2.17億元，只有一方參加競拍，最終流拍26。 而受系列訴訟案的牽連，潘宇海的股權也在凍結中，最長凍結日期到2021年（萬得，2020）。在長達近十年的訴訟中，潘、蔡都付出了巨額的訴訟成本，甚至超過許多直接成本，尤其長期懸而未決的訴訟對企業聲譽、客戶和供應商的關系以及企業經營都產生了無法估量的負面影響。

潘宇海的個人投資也并不順利，據萬得顯示，其自2011年之后投資的企業中，2017年持股80%的廣州功夫投資管理有限公司和2015年成立的持股70%的貴陽真功夫領籌金融股份有限公司均已注銷。

注：高皓為清華大學五道口金融學院全球家族企業研究中心主任，安靜為清華大學五道口金融學院全球家族企業研究中心高級研究專員，孫子謀為清華大學五道口金融學院全球家族企業研究中心研究專員

1.Thomas Zellweger、高皓，《家族企業管理：理論與實踐》，北京：清華大學出版社，2020年

2. Friedrich Glasl， Konfliktmanagement. Ein Handbuch für Führungskr？fte， Beraterinnen und Berater （Bern： Paul Haupt Verlag， 1997）

3.21.曹順妮. 當愛已成往事，真功夫蔡達標的“桃花劫”.《中國企業家》. 2012.

4.從微博戰到法庭股權糾紛下反目的母女. 《瀟湘晨報》. 2012.

5.陶琪，黎靈希. 爭功夫：獨家揭秘真功夫內斗始末.《 深℃雜志》. 2016.

6.8.19.經濟日報出版社、許丹名譽權糾紛二審民事判決書. 案號（2016）粵07民終1035號. 中國裁判文書網. 2017.

7.曹順妮. 潘敏峰曝蔡達標婚外情細節：在副駕駛聽人喊他爸爸. 《中國企業家》. 2012.

9.18.胡曉玲. 真功夫股東內亂風波：董事會代表公司維權. 《中國經營報》. 2009.

10.汪崢. 真功夫股權內戰再起 公司治理難敵家族私利. 網易財經. 2015.

11.王茜. 潘宇海首度談真功夫股權糾紛稱為姐姐討公道. 新浪財經. 2015.

12.25.潘宇海、潤海資本有限公司（Sleek Ocean Capital Limited）股權轉讓糾紛再審民事判決書. 案號：（2017）最高法民再315號中國裁判文書網. 2017.

13. 李亞蟬. 真功夫董事會流產和解無望潘宇海獲今日資本支持· 每日經濟新聞. 2012.

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15.真功夫、老鄉雞的選址數據分析.《創業邦》.

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17.Thomas Jordan. GLASLS NINE-STAGE MODEL OF CONFLICT ESCALATION： A SUMMARY. 2000.

20.真功夫餐飲管理有限公司、潘宇海公司決議撤銷糾紛二審民事判決書. 案號：（2017）粵01民終9139號. 中國裁判文書網. 2018

22.23.24.李躍義職務侵占罪申請再審刑事裁定書. 駁回申訴通知書：（2015）穗中法刑申字第66號. 中國裁判文書網. 2016. 26.歐志葵.真功夫原董事長14%股權流拍，競拍者只有一方.《南方日報》.2015