本刊編輯部
又到全國人大代表們聚焦熱點的時刻,有代表就資本市場提出改革“獨董選聘”方式。
這一提議背后是被持續關注的獨董群體:獨董涉嫌內幕交易、獨董丑聞等。
“獨董”給投資者們留下的“形象”是:“既做不到‘對抗決策層,也做不到平衡大小股東利益”,這讓其制衡決策層、維護中小股東利益的定位成了一句“空話”。有這樣的形象,自然避不開整個群體被貼上“負面”標簽。
本質上,這些都離不開獨董制度“安排不力”的環境:如獨董需董事會、監事會或持股1%以上的股東提名、上市公司發放薪水、獨董話語權不高等。因此,關系復雜、責任和利益錯位讓獨董群體基本成了圍著決策層轉的“花瓶”或“好好先生”。
獨董制度需要改變、獨董群體更需要“換血”,首先需要改變制度,比如,大股東提名是否可以改為由監管層設置獨董人才庫以及薪酬標準?是否應考慮擴大獨董在董事會中的占比,完善獨董責任險?其次是“換血”,比如當前以技術專家、經濟學者為主的獨董群體,是不是應調整到以退休企業家、財會和法律專業人士為主?
目前,絕大多數公司的獨董在董事會中的人數占比是踩著“三分之一”的紅線,年均薪酬約8.1萬元。而美股科技龍頭的獨董占比全部過半:蘋果公司獨董(含獨立董事會主席)占比87.5%,亞馬遜和特斯拉獨董占比81.8%,Facebook獨董占比50%,薪酬更是以百萬計。
總之,只有充分考慮和兜底獨董人群的履職風險及利益,才能吸引更多專業人士進入獨董圈,并讓其發揮出應有的作用。
2020年5月23日