“花瓶”獨董畫像

惠凱

·編者按·

長期以來，獨立董事在A股市場中一直是一個“存在感”并不強的群體，本應為中小股民代言的這一職位基本不能反映其應有職責，“花瓶”“橡皮圖章”“不懂不獨”等特點一直是中國式獨董很難擦去的印跡。近年來，在監管趨嚴下，也確實有多位獨董受到處罰，然而敢說“不”的獨董依然罕見。在注冊制即將全面放開下，中國式獨董制度該到了重新修訂的時刻。

5月13日，中國證監會對外發布了針對康美藥業財務造假的行政處罰決定書，針對康美管理層、董事會成員等相關人員進行處罰，其中就包括了公司獨立董事張弘、郭崇慧、張平，他們被分別處以15萬元至20萬元罰款。

4月21日，智光電氣也對外發布了《關于獨立董事因非本公司事項受到中國證監會行政處罰的公告》，公告稱，獨立董事陳小衛先生在金剛玻璃擔任獨立董事期間，因金剛玻璃涉及信息披露違法行為，被中國證券監督管理委員會廣東監管局認定為其他直接責任人員，給予警告，并處以5萬元罰款。

……

其實，有關上市公司獨董被罰一事并不少見，但依然還會出現“兩康”等財務與信披造假大案，對于諸多公司而言，仍缺乏一定的內部預警機制。哪些理應提前預警，在公司重大決策上敢于說“不”的獨董，往往在出事前拿著高額薪酬，出事后選擇低調離職。有關獨董的獨立性、專業性問題，近年來已越來越多地被質疑和爭論，有關獨董制度的薪酬、提名、監管等方面制度修改的呼聲變得愈加強烈。

有獨董薪酬上百萬，有獨董收入僅200元

2019年末，A股上市公司的獨董人數達1.2萬名左右，薪酬總額高達9.44億元，人均8.1萬元。

上市公司中，有一類群體往往不像普通員工般參與企業的日常工作，但卻享受著薪酬分配，這類人群就是上市公司的“獨董”?！都t周刊》記者依據Wind數據查詢，2019年末，A股上市公司的獨董人數達1.2萬名左右，薪酬總額高達9.44億元，人均8.1萬元。

在大類行業中，金融類上市公司獨董薪酬普遍較高，以某民營銀行為例，其2019年年報顯示，公司的獨董目前有李漢成、劉寧宇、田溯寧等6位，其中李漢成、劉寧宇的薪酬均超過100萬元，較2018年薪酬有大幅增長。該銀行獨董的高薪與其治理結構是有關的，參考歷史數據，該銀行向來就盛產高薪獨董，2018年時，當時A股身價最高的獨董就是劉寧宇，其當年薪酬就高達95.5萬元。

此外，中國平安、中國銀行也有一些獨董身價也在50萬元以上，如中國銀行的7位獨董中身價最高的是汪昌云，2019年的薪酬為62萬元，相比2018年增加了13萬元。然而在近期，中國銀行引以為豪的“原油寶”業務被負油價所狙擊，該產品是投向芝加哥交易所的原油期貨品種。4月底，中國銀行在官網公告稱已委托律師向芝加哥交易所發函、督促其調查此事原委。公開信顯示，汪昌云現任人民大學漢青高級經濟與金融研究院院長，其發表的論文曾獲得2001年芝加哥商品交易所最佳研究論文獎?！都t周刊》記者隨即查詢到，汪昌云的確曾在2001年發表過一篇研究農產品期貨收益率的英文論文。

分眾傳媒有4位獨董，其中杜民、葛俊等人的年薪與2018年持平，達85萬元，居A股獨董薪酬榜第一梯隊。然而觀察分眾傳媒業績表現，可發現其近兩年來一直處于下行中，尤其是2019年全年18.55億元凈利潤同比下滑近7成，今年一季度，公司實現凈利潤只有3400萬元，約為2019年一季度凈利潤的1/10。

《紅周刊》記者梳理Wind發布的獨董薪酬數據后發現，A股公司中將近8成獨董的全年薪酬在10萬元以下，甚至將近有200名獨董的薪酬在1000～10000元之間。譬如*ST索菱的兩位獨董陳實強、周虎城去年薪酬僅1100元。不過在同一家上市公司內部，獨董之間的薪酬也可能存在較大差距。譬如海德股份，其獨董黃昌兵、王子健2019年收入為19萬元，而另一位獨董李格非的薪酬卻只有5100元。李格非的薪酬過低或與其任職時間較短有關，其于2019年12月下旬才任職。不過讓人奇怪的是，黃、王二人均有證券保險等行業的從業履歷，而李格非此前主要任職于湖北醫藥學院、武漢體育學院的黨政管理崗位，并無實際的投資經驗。

最值得一說的要算獐子島的獨董，其獨董之一的龍湘鞍2019年獲得的薪酬僅有200元。龍湘鞍于2019年12月底才開始擔任獐子島獨董，但尚未取得深交所的獨立董事資格證書，只能“書面承諾參加最近一次獨立董事培訓”并取得獨董證書。然而，其任職提案在今年1月初遭到了公司董事羅偉新的反對，羅直言“對于該同志是否勝任會議提請的職位的要求表示質疑”。

其實，無論是薪酬高低，在上市公司重大決策上，《紅周刊》記者發現，罕有獨董投反對或棄權票?！蔼毝华?，是國內獨董制度面臨的最大問題?！蔽錆h科技大學教授董登新向《紅周刊》記者指出，“獨董由上市公司大股東或高管提名，大部分獨董目的就在于增加收入，無法勝任工作要求”。

多位獨董身兼5職，有獨董兩年來從未現場參與股東大會

獨董人群中既存在同時擔任4家的，也有擔任5家上市公司獨董的現象，部分身兼多家公司獨董的人士淪為“橡皮圖章”的可能性極大。

2019年年報還反映出，獨董人群中還有一人身兼多家上市公司獨董的現象，既存在同時擔任4家的，也有擔任5家上市公司獨董的現象。譬如趙惠芳，其就同時兼任設計總院、國機通用、科大訊飛、*ST安凱、時代出版5家上市公司的獨董?！都t周刊》記者留意到，這5家公司基本都是安徽籍企業。趙惠芳常年在合肥高教界工作，現任合肥工業大學MBA管理中心主任?！敖畼桥_先得月”，或許這是趙惠芳順利當上多家本土上市公司獨董的有利因素之一。相關上市公司年報數據披露，趙惠芳就獨董一職2019年總薪酬達40萬元。值得注意的是，近年來，科大訊飛、*ST安凱多次因年報等問題接到交易所下發的問詢函，科大訊飛還在2018年陷入過AI同傳造假的丑聞。

表1 部分同時在4-5家上市公司任職獨董的名單

另據《紅周刊》記者統計，趙惠芳2019年總共出席了50場股東大會和董事會會議（尚不包括專業委員會會議）。如此大的工作量，讓人質疑其是否有充足的時間和精力來仔細審閱提案并作出決策，是否在行使職責時只是一個“橡皮圖章”，走走過場一律投出贊成票？

同樣情形的還有趙春光，目前其同時擔任金楓酒業、ST長投、博創科技、新朋股份、國網英大的獨董;章新蓉同時擔任萊美藥業、藍黛傳動、重慶百貨、重藥控股、智飛生物5家公司的獨董;張一弛同時擔任電子城、昊華能源、中國海誠、四川雙馬等公司的獨董;張萱同時任興業股份、順利辦等5家公司獨董……據記者的不完全統計，2019年同時在4家及以上的上市公司任獨董一職的人士就不下10位。

在身兼多家公司獨董的人群中，張萱也是值得一提的，其任職的5家公司分別位于北京、福建、湖北、江蘇等不同省市，上市公司業務也橫跨商業零售、鋼鐵、互聯網、殯葬等不同行業。如此的跨省、跨行業去任職多家公司的獨董，同樣是讓人質疑其是否也有足夠的專業素養和時間、精力行使應有職責。

一位在上市公司任獨董的人士在接受《紅周刊》記者采訪時就表示，考慮到“獨董為上市公司每年的服務時間不得少于15個工作日”，絕大多數獨董會選擇在本地上市公司身兼數職，以減少差旅和時間成本。

上海師范大學商學院副教授黃建中也指出，服務好一家上市公司尚且不易，而身兼數職、橫跨多個行業，這讓獨董很難仔細核對報表、深入現場辦公。如果涉及到招股說明書或并購重組的話內容會更多，而且這些文件專業性較強，長此以往，部分兼多家公司獨董一職的人士淪為“橡皮圖章”的可能性極大。

“一人不得同時在超過3家上市公司擔任獨董，且任職公司行業不得超過兩個行業?！痹缭诙嗄昵?，黃建中曾提出過修改意見。他表示，以前制度確定的最多可兼任5家上市公司獨董的規定早應修改，“如果完全勤勉盡責，一家上市公司的獨董需要一年內至少參與十幾次會議，并廣泛的審閱信披和財務材料，工作量其實很大?！?/p>

除了身兼多家公司獨董問題外，《紅周刊》記者還發現，獨董現場出勤率低的現象也是不少見的。雖然記者從現有資料無法準確統計出獨董出勤率的整體數據，但以某上市公司獨董為例，其參會現場投票的情況就是不容樂觀的。自其2018年5月任上市公司獨董一職以來，股東大會幾乎零到場，上市公司在2018～2019年共召開了6次股東大會，但該獨董均因“出差”“工作原因”等理由未現場出席，要么以通信形式參會，要么將投票權委托給其他獨董行使。

“學院派”獨董扎堆

高校老師相對充裕，且在薪酬之外，很多人非常珍惜與上市公司的合作機會，將其視為增加社會實踐的重要途徑。

《紅周刊》記者留意到一個現象，近兩年來，上述身兼多職的獨董以高校老師身份居多，而在2013年前，政府官員或退休官員兼任者不在少數，但隨著2013年中組部下發被稱為“18號文”的《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》后，上市公司“官員類獨董”出現了大量離職，而正這“官員派”獨董離職，給“學院派”獨董留下了空缺。

對于“學院派”獨董扎堆的現象，除了“官員派”獨董離職留下了空缺外，黃建中還向《紅周刊》記者表示，高校老師相對充裕，且在薪酬之外，很多人非常珍惜與上市公司的合作機會，將其視為增加社會實踐的重要途徑?！岸要毝膶嶋H工作量比較小，性價比高?！?/p>

不過需要注意的是，很多高校教師、教授缺乏一定的實際企業運作經驗，在擔任獨董后往往無法參與企業管理。黃建中對此表示了擔憂，“有些老師空有獨董資質，但對財務報表的了解也僅僅浮于表面?！?/p>

對于獨董的業務能力問題，目前在兩家上市公司擔任獨董的汪建華（我的鋼鐵網首席分析師）在接受《紅周刊》記者采訪時也表示，上市公司應協調好財務型獨董和業務型獨董的比例，業務型獨董應將更多精力用于現場辦公以及與上市公司中基層員工等的溝通?！拔移匠＝洺：蜕鲜泄竟?、客戶做交流，可以更全面地掌握企業運營情況?！?/p>

在今年的疫情期間，上市公司普遍轉向了線上辦公，汪建華建議，監管部門可適當放寬上市公司內部會議的召開方式，“線上會議既可避免不同工作時間的沖突，又可顯著降低企業成本?！逼溆鄷r間也可用于現場辦公和走訪，以加深獨董對公司業務的實地了解。

不乏老同學、老熟人，獨董推薦機制待補漏

有些企業管理層或大股東為加強對上市公司控制，也會提名“信得過”的人選，這讓包括獨董在內的人事安排往往成為了董事長達成內部控制的工具。

盡管監管層明令要求獨立董事不能是上市公司或董監高關聯方，上交所獨董《備案及培訓工作指引》也要求“獨立董事候選人應具備獨立性”。但由于實際中薪酬由上市公司支付，獨董的獨立性不可避免受到影響。此外，有些企業管理層或大股東為加強對上市公司控制，也會提名“信得過”的人選，如近期二度爆發股東內斗的新潮能源，就存在這種可疑情形。

2018年5月，新潮能源部分股東推薦杜晶、張曉峰等為獨董人選。2019年7月股東內斗爆發后，金志昌盛等機構股東的代表指出，獨董與上市公司董事長劉珂之間存在緊密聯系。譬如張曉峰在北京市萬商天勤律師事務所任職，其團隊成員段素蘭曾在2018年7月、為北京中金景合創業投資中心（有限合伙）提供了法律服務（據裁判文書網），而中金景合（有限合伙）的執行事務合伙人恰好就是劉珂控制的中金創新（北京）投資公司。其后新潮能源公告稱，張曉峰任職的律師既沒有為上市公司提供服務、又沒有為中金創新提供法律服務。然而，《紅周刊》記者查詢萬商天勤律師事務所官網發現，張曉峰客戶中確實不包括上市公司和中金創新，但包括武漢中金萬信創業投資有限公司——劉珂是該公司董事、中金創新則是公司股東。

有機構股東表示，包括獨董在內的人事安排成為了董事長達成內部控制的工具。在今年4月底召開的股東大會中，獨董提名也成為現管理層和持反對態度的股東爭奪的重點之一。而在前幾年某著名房地產公司股權之爭中，獨董劉姝威就成了當時的風云人物，其曾積極為上市公司管理層方面站臺、發聲，引起了不小的爭議，讓人質疑其“獨董不獨”。目前，劉姝威又被另一家上市公司聘為獨董，而其與該公司老總的關系也甚密。

需要注意的是，交易所獨董《備案及培訓工作指引》要求，符合下列條件的人士不得擔任獨董：上市公司或附屬企業任職員工/親屬/主要社會關系、持股超1%或前十大股東中的自然人及直系親屬、在持股超5%的股東或前五大股東中任職或直系親屬、在上市公司實控人及附屬企業任職等。而上述案例顯示，《指引》存在不足：如上市公司無實控人、或獨董與董監高為同學關系，則是否應該被提名為獨董？

獨董的推薦機制是存在瑕疵的，黃建中認為，“獨董往往由公司董事長來提名、后者可借機提名老同學或老熟人，加之薪酬由上市公司發放，所以獨董往往會成為現任大股東、管理層的附庸，也為管理層達成‘內部人控制提供了契機?！?/p>

無獨有偶，在本次“兩會”召開前，全國人大代表、廣弘控股獨立董事朱列玉在接受相關媒體采訪時提出，建議由中證中小投資者服務中心作為第三方，統一選聘上市公司獨董并授予薪酬來解決獨董獨立性的問題。而上交所原副總經理周勤業也在多年前就提出，由上市公司協會選派獨董，并由協會向上市公司收取相關費用、再向獨董發放報酬，以從根本上保證獨立董事的獨立性。

獨董“踩雷”頻發，監管制度亟待加強

目前，監管層對獨董的監管措施威懾力有限，其被處罰又可能不影響當事人在其他交易所上市公司的任職情況。

除上述問題外，獨董是否盡職盡責參與了公司治理也是值得質疑的。近些年，A股多家上市公司先后爆出巨額財務造假、或債務違約，暴雷前信披材料中卻罕有征兆。譬如*ST康得，在2015～2018年間累計虛增利潤119億元，進入2019年，公司高管密集離職，包括2016年起即擔任獨董的蘇中鋒、單潤澤、隋國軍，他們在任職期間的薪酬均為18萬元。2019年2月，三人均低調離職，其后康得新發生多只債券違約?！都t周刊》記者注意到，隋國軍還曾在大華會計師事務所工作。2018年，大華事務所因涉及到佳電股份業績造假，被證監會罰沒600多萬元。

《紅周刊》記者發現，獨董的個人行為也游離在管理之外，以至于近幾年出現了多次獨董暴雷“炸傷”上市公司的案例，其最為典型的要算曾在中興通訊擔任獨董的鮑毓明。鮑于2018年中開始擔任中興通訊獨董，2019年的薪酬為25萬元。但就在今年4月初，其被爆出可能存在“性侵”的行為，中興通訊股價亦因此受到拖累而大跌;同樣存在類似“污點”的擬IPO公司申昊科技，其獨董錢逢勝也在2019年底陷入性騷擾丑聞。錢此前曾任中炬高新、東富龍等多家上市公司獨董。

記者注意到，在獨董《提名人聲明》中，上市公司對獨董的要求主要體現為是否符合相關資質、是否有被監管層處罰記錄等等，對個人生活和品德修養則關注較少。

需要注意的是，在上市公司出現風險后，獨董匆匆離職的情況也是非常普遍的。譬如近期陷入面值退市危機的天廣中茂，今年5月中旬，兩位獨董陳金龍、郝先經提出離職。據Wind資料，陳金龍還是閩發鋁業的獨董，郝先經也是華平股份的獨董。目前股價低于1元的盛運環保，其獨董何的明也在近日提出了離職。就上述獨董來看，其在公司任職期間，是否履行了獨董義務、是否勤勉盡責是讓人質疑的。

目前，監管層對獨董的監管措施威懾力有限，其被處罰又可能不影響當事人在其他交易所上市公司的任職情況，以同方股份前獨董兼審計委員會召集人何佳為例，其因上市公司業績預告不準確被上交所公開譴責。今年2月，何佳辭去了同方股份獨董一職，但目前仍擔任欣龍控股、北方國際、君實生物的獨董+審計委員會委員等職位?！都t周刊》記者留意到，同方股份為上交所公司，另外3家公司則在深交所和港交所上市。

當然，也有獨董試圖體現出獨立性，對上市公司公告說“不”。近日，ST群興在發布一季報后，其獨董韓正強、潘秀玲就發布聲明稱，無法確定公司實控人王叁壽及關聯方是否存在對于合計金額為3256萬元款項的非經營性占用，因此對一季報內容的真實性、準確性存在疑議。其中潘秀玲還是勁勝智能的獨董。敢于說“不”的還有2019年年報計提減值超50億元、并在近日被證監會立案調查的豫金剛石的獨董，該公司獨董王莉婷、張凌等均在公告中直言“無法保證2019年年報和2020年一季報內容的真實、準確、完整”，還向公司董事長提出聘請外部機構對公司計提減值的合理性、資金流動性等問題進行核實。

對于目前多數獨董依然不敢說“不”的現象，黃建中解釋稱，“根本原因還是權責不對等，獨董任職的綜合收益遠大于潛在風險?！秉S建中認為，監管層對獨董的處罰以公開譴責居多，國內的證券訴訟對象范圍一般也不包括獨董，“加強事后監管，措施很多，比如：對出現財務造假、重大信披違規等問題的上市公司獨董也參照其他董監高的處罰，即設置市場禁入，并要求吐回任職期間的領取薪酬?！?/p>

董登新也認為，如獨董因履職不盡責而導致嚴重后果，在行政處罰之外，還需承擔民事和刑事責任，即可能存在被民事訴訟索賠的風險。而其早在2014年接受相關媒體專訪時曾明確指出，“應該從提名方式，限制大股東的權力，將獨董的提名權交給股東大會，另外通過建立誠信檔案、問責機制來提升獨董的契約精神?！?h4>表2 A股身價最高的20位獨董（數據來源：Wind）