淺論公司法的基本原則

呂路路

【摘要】法律原則是反應法律活動的基本性原理和準則，是一個部門法各法律條文所遵循的基本價值觀。對于一部法律來說，法律原則的適用雖然排在具體的法律條文之后，但法律原則本身卻貫穿在具體法律條文的方方面面。公司法的原則同樣反映了公司法在立法之初的價值取向。目前，學界較為公認的公司法的立法原則有五項，分別是公司自治、股權保護、交易安全等基本原則。

【關鍵詞】公司法;基本原則;公司自治

引言：公司法產生于美國十九世紀50年代，這套體系激勵了當時公司的所有者共享收益、共同承擔風險，極大地促進了當時美國商業的繁榮。時至今日，公司法依舊是商事領域最為重要的法律之一。在這幾百年間，無數商事主體選擇采用公司法的體系成為他們經商的主要形式，這更加佐證公司法制度對商事活動效率的提高和風險的降低。公司法之所以能長時間被各類商事主體所選擇，與其設立之初的基本原則是分不開的。例如，公司自治原則保障了出資人能夠自主的、不受干涉的進行公司的經營和管理，保障了公司在瞬息萬變的商業環境中保持靈敏性。公司法的各個基本原則為現代商業的進行保駕護航，具有十分重要的意義。

一、公司法的起源

公司法的起源揭示了公司法誕生的原因，即它是為解決什么問題而被創設的。搞清楚了這個問題，我們就知道了公司法基本原則產生的條件和背景，就對公司法的基本原則有了更為深刻的理解。如前所述，十九世紀50年代的美國，公司法剛剛誕生，公司和出資人的身份混一：一方面，一旦公司破產，那么債務就會立刻及于出資人身上，如果是獨資，那么單個的出資人就會以其全部財產向債權人進行償付，如果是合伙模式，那么所有出資人的財產都要對合伙企業承擔連帶責任;另一方面，一旦獨資模式中的單個出資人或者合伙模式中的某一個合伙人意外去世，那么這個企業也就自動解除了，這樣的制度顯然給出資人帶來了很大的風險，面對這樣的情況，真正意義的公司制——即最典型的公司法所規定的企業模式誕生了。公司制將公司與出資人進行了隔離，公司擁有了自己獨立于出資人的生命，從這時候起，一方面，出資人的死亡無法影響到其所出資的公司的存續，另一方面，公司的破產也無法影響到出資人的個人財產，出資人僅以出資財產的多少對公司的債權人負責。而這種隔離就是靠股份的確認來實現的，股票最開始是一種紙片憑證，如果一個持股者死亡，他可以將這個紙片交給自己的繼承人。同時，股票的價值隨著公司的經營而波動，這樣的制度設計對十九世紀的商人來說極具吸引力。即使到了今天，全世界大多數的商人都不約而同地選擇了公司作為自己開展商事活動的主體形式，可以說公司制度到了今天都是一種具備吸引力的制度。

公司法伴隨著公司制度的產生而產生，是規范、設計、組織公司這種商業形式，保護股東、公司本事和債權人合法權益的法律。從公司制度的產生我們就可以看出，公司法的目的之一就是為了隔離出資人和公司之間的聯系，降低連帶責任產生的風險。因此，公司法的基本原則也對此目的作出了反應。首先，公司法的基本原則里的責任有限原則就是對隔離風險的一次再確認，公司法最重要的法律條文大多都圍繞著這一原則進行設計和確立。其次，公司自治、股權保護、科學管理、交易安全等原則也對保障公司平穩運行來說同樣重要;最后，公司法的所有基本原則共同構成了公司法運行的基石，保障這套制度能夠平衡各方利益，進而長久的運轉下去。

二、公司法的基本原則

2.1 責任有限原則。比起其他商事規則的設計，公司法最吸引商人的一點就在于它隔離了出資人與公司之間的風險，將公司經營不善甚至破產的風險牢牢的攔截在了出資人門外。公司法之所以設立以及后來得到發展大部分都源自于這項制度設計。責任有限原則又稱為股東責任有限原則，它分散在我國公司法中的各個章節，比如公司法人人格獨立概念、股東享有的權利、承擔的義務以及公司破產的處理當中，是公司法的基石。

2.2 公司自治原則。與公司責任有限原則相對應的，則是公司自治原則。一方面，出資人隔離了公司與自身的風險，與此相對，出資人對公司經營的干預也應限制在一定程度之內。公司自治原則確立了公司獨立市場主體的地位，擁有自由的決策權，可以靈活的應對市場的變化，把握瞬息萬變的市場機會，這份決策權，不受非法的干預。只有確立公司自治原則，商人們才能放心投資，為自己的行為承擔責任或享有收益。

2.3 股權保護原則。股權保護原則是對出資人享有公司盈利的保護。出資人對公司進行出資的目的是為了享受投資帶來的收益，如果這項收益不受保護，那么公司制度一定不會吸引如此之多的商人。對股權的保護是公司法的基本原則之一，它的確立能夠讓公司制度更加穩定，讓出資人更愿意參與到市場活動之中。

2.4 科學管理原則?？茖W管理原則是指公司法為公司管理所設立的一套科學的組織結構和領導體制，包括權力制衡、股東民主決策、經濟效率的最優化等等。這些決策的最主要的目的是保障公司權力的廉潔性，避免腐敗。最典型的公司組織結構包括股東大會、董事會、監事會三者組成，他們之間既有制約和監督，又有權力的授予，是公司平穩順利進行的制度保障。

2.5 交易安全原則。公司法的交易安全原則是指公司與外部主體進行交易時保障第三人安全的基本原則，是處理公司外部關系的原則。公司的目的是營利，但不加限制的營利會導致對他人、集體以及社會利益的損害。我國公司法對資本的規定、上市以及發行債券的條件限制都體現了公司法交易安全原則。

結束語：公司法的起源是為了解決出資人與其所辦立企業人格混同的問題，是為了將公司風險與出資人隔絕。這項制度設計在百年間一直擁有活力，被全世界各類商事主體所采用。公司法的基本原則將公司法設立之初解決問題的方法固定了下來，并轉化為具體的法律條文將其細化。公司法的基本原則包括責任有限原則、公司自治原則、股權保護原則、科學管理原則與交易安全原則，它們一同促進了商業活動的繁榮。

參考文獻：

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