中國獨董20年

胡天祥

近日來，A股獨董辭職潮再次引發各界對獨董制度的激烈討論。

“引發這次獨董辭職潮的由頭，是一份對企業獨董的高額罰單，它的重大意義之一就是促進了各界對獨董制度進行根本上的反思，這個制度到底有用還是沒用？如果還有一定用處，需要進行哪些根本性的改革？”12月8日，萬科前獨董、著名經濟學家、東南大學經濟管理學院名譽院長華生在接受記者專訪時表示。

華生曾擔任萬科獨董，在2015年萬科爆發控制權危機時，連發多篇長文詳細披露各方爭議及事件細節。華生在2017年出版的著作中自言，在“萬科風雨飄搖之際‘路見不平一聲吼”。

正是這“一聲吼”，華生被譽為“中國第一獨董”。

在華生看來，無論紛爭多么激烈復雜總會過去，但由此引發的獨董制度討論仍具深遠意義，值得認真總結?！鞍ㄟ@次的高額罰單，都是一個契機，它促進了各界對獨董制度進行根本上的反思?！比A生向記者表示。

2021年12月4日，證監會副主席王建軍在公開場合表態，市場各方對獨立董事制度的意見建議，證監會高度重視，已組織專門力量進行研究，充分傾聽各方意見?！斑@是一個積極信號?！比A生表示。

獨董制度起源于美國，2001年引入中國。作為舶來品，獨董制度在促進國內上市公司規范運作以及關注中小股東合法權益不受損害等方面，發揮了一定作用。但不可否認，部分獨董也被指為“花瓶”，未能很好地履行作為第三方力量，對公司大股東進行有效制約的職責。

清華大學某教授曾提供了這樣一組數據，從2001年開始，截至2021年11月24日，獨董一共進行了超7萬次董事投票表決，反對僅36次，同意率高達99.79%?！皣鴥泉毝酁楦咝＝淌?，而且基本是大股東從自己的社會關系網里面找來的，這就造成了獨董‘既不獨，也不懂?！比A生表示。

中國獨董20年，依然任重道遠。

引入與發展

2001年8月，為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，證監會正式頒布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標志著我國獨立董事制度的開始。

“2001年中國加入世貿組織，這一時代背景下，中國需要積極融入國際社會和與國際通用規則接軌，獨董制度由此被引入過來?！比A生指出，這在當時是頗為大膽、且需要勇氣的重大改革舉措。

獨董制度引入中國的主要推動人是時任證監會主席周小川。2001年，周小川在全國證券期貨監管工作會議上強調，是年要重點抓好的九項工作之一，就是“在A股公司中推行獨立董事制度，進一步完善法人治理結構”。

同年，在哈佛商學院主辦的公司治理國際研討會上，周小川進一步闡述稱，獨董要與持股方、管理方保持相對獨立的地位，在上市公司董事會的提名委員會、審計委員會當中，獨立董事要盡到職責和義務；對公司的證券交易和衍生品交易，獨立董事也要負責。

在那一年，不少經濟領域學者都對獨董制度的引入表示支持。經濟學家厲以寧曾稱，盡管獨立董事能起的作用有限，但要完善上市公司治理結構，獨立董事的設立仍是必要的。經濟學家吳敬璉也認為，這是一個很有意義的事業，希望有更多的人參與擔任獨董。

制度不會一成不變。國內資本市場日漸發展，獨董制度也經歷了多輪補充完善。

2004年12月，證監會發布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，提出了“完善獨董制度，充分發揮獨董的作用”，并作出了六項具體規定；2006年1月新修訂的《公司法》，第一次從法律層面明確了獨董制度；2013年10月，中央組織部出臺《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題意見》，啟動清理“官員獨董”工作。

制度不斷完善，讓獨董在公司治理中發揮的作用越來越大。Wind數據顯示，近20年內獨立董事隊伍日益壯大，A股上市公司聘任的獨立董事人數從2001年的不到900人（次），上升到目前近14000人（次），增長了約22倍。

另據招商證券數據，目前國內上市公司獨立董事一般由法律、財會專家，或者是高校教授、企業高管人員構成。整體擁有較高學歷，博士學歷獲得者共6122名，占總人數43.54%。薪酬方面，深市獨董平均年薪酬為76611元，滬市為93388元，獨董最高年薪為543萬元。

質疑與開方

圍繞獨董的爭議從未間斷。

2002年，A股獨立董事第一案“鄭百文案”，引發各界對上市公司治理機制缺陷以及獨董獨立性的討論；2004年，伊利“獨董事件”中的主人公俞伯偉，因維護獨董“獨立性”而成為被上市公司罷免的獨董第一人。俞伯偉也是獨董起訴上市公司侵權的第一人。

2015年開始歷時兩年之久的“寶萬之爭”（萬科與寶能的控制權之爭），更把獨董制度推向輿論風口。

華生進一步指出，國內獨董制度改革，當前還有不少硬核問題待解決。比如，如何解決獨董“不獨”、“不懂”和“不能”的問題，包括研究在中國現階段大股東控制上市公司的情況下，獨立董事能否和如何發揮作用的挑戰。

華生建議，縱覽全局，如果全面重新規劃中國社會主義市場經濟條件下的公司治理結構，要利用修改《公司法》的契機，對原來定義不清、功能重疊而又均未有效發揮作用的獨立董事和監事會的功能進行通盤的全面考慮和設計。

“自2001年以來，大部分獨立董事都能恪盡職守、勤勉盡責，對提升公司治理效能發揮著重要作用。對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，證監會將與相關部門積極溝通、推動系統完善，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態?！蓖踅ㄜ娨嘣诮展_表態道。