上市公司并購商譽會計計量研究

張海峰

（金豐公社農業服務有限公司，山東臨沭 276700）

一、引言

近年來，上市公司的并購重組活動不斷增多，在高估值和高業績承諾的背景下，形成了大量的商譽。高溢價下的并購商譽，所對應的是標的資產高估值，需要以業績補償協議進行支撐。如果標的資產未能如約完成相應的業績承諾，不僅會導致股東財富減少，還有可能出現標的虧損或商譽高額減值等一系列風險問題，給上市公司及投資者帶來嚴重的財務損失。因此，在上市公司的并購活動中，應該高度重視商譽會計計量問題，增強并購商譽會計計量的準確性，尤其是要做好初始計量和后續計量，避免出現商譽減值風險，對企業的業績造成沖擊，為上市公司并購活動順利完成、促進上市公司可持續發展奠定良好的基礎。

二、上市公司并購商譽及商譽會計計量的內涵

并購商譽主要是并購企業對被并購企業所支付的超出被并購企業市場重置價值部分的價格體現，也就是并購企業對被并購企業所支出的對價和被并購方可辨認凈資產公允價值的差額。商譽的特點主要有以下三個。第一，具有抽象性。商譽相對于商標權和知識產權、專利技術等無形資產來說，在概念上更加抽象，難以采取標識來直接表達商譽，商譽也只有在上市公司開展并購活動時得以體現。第二，具有價值性。商譽不具備財產實體，但可以為商譽的主體產生潛在的財產利益，形成競爭優勢，在商譽中蘊含著價格優勢與市場占有率，一定程度上代表著超額利潤。第三，具有相對不確定性。商譽在形成階段主要取決于并購活動中并購方與被并購方的評價判斷，由于評價主體與標準的不確定性，商譽價值也具有不確定性，商譽價值形態的變化主要采取協議的方式進行。

并購商譽的會計計量，主要采取貨幣或者其他的量度單位，對上市公司并購經濟活動中的商譽進行計算確定，包括形成階段的確認計量和后續計量。后續計量主要是對商譽減值的相關處理。按照企業會計準則中關于企業合并的有關規定，并購商譽初始金額的計量方面，主要是對合并成本中超出合并所取得的被并購方可辨認凈資產公允價值份額差額，合并成本主要是并購方為獲取被并購方控制權而支付的資產；可辨認資產公允價值則主要是被并購方的可辨認資產公允價值處于負債或者是負債公允價值后的余額。對于后續計量，主要依據企業會計準則中關于資產減值的相關規定，對于并購后形成的商譽，應該結合商譽相關資產組或者是組合，在每年年底進行相應的減值測試。

三、上市公司并購商譽會計計量存在的問題

在并購商譽的初始計量方面，對并購商譽的初始確認存在盲目溢價的現象。出現盲目溢價，容易導致并購商譽的初始金額虛高，后續出現巨大的減值空間，從而產生商譽風險問題。這一方面是因為并購活動對被并購方的資產估值不夠準確。當前上市公司在并購活動中，資產評估方法主要采取收益法和資產基礎法，如果對被并購方的預測價值與經營狀況評估分析不準確，在盈利預測上過于樂觀，或者是費用估計不合理、高估收入等造成利潤虛高，則容易導致資產評估價值過高，并進一步抬高并購對價。另一方面是因為業績補償協議抬高了對價。業績補償協議主要是并購活動中被并購方自身未來盈利能力的保證，在業績補償協議下，即便盈利難以達到預期，并購方也會得到相應的補償，這是被并購方向并購方所作的承諾。業績補償協議容易使并購方對預期經營過于樂觀，雖然這降低了并購中雙方的談判成本，但也會導致對價抬高，使并購商譽價值虛高。

在并購商譽的后續計量方面，存在的問題同樣表現在兩方面。一是對并購聲譽減值的計提存在滯后性，在并購商譽的后續計量方面，商譽減值測試一般存在較強的主觀性，再加上受測試成本的影響，商譽減值測試往往不夠及時，也不夠客觀全面。同時，商譽減值往往會影響上市公司自身價值與相應的財務指標，因而上市公司一般只有在經營不善時才會進行商譽減值。商譽減值的滯后和延遲，容易導致商譽列報或商譽信息披露出現失真的風險，也容易出現上市公司在某個會計年度進行高額減值的現象，進而造成較大的利潤波動。二是商譽減值信息披露不夠完善。會計準則雖然對商譽減值測試標準和方式進行了規定，但是具體到商譽減值過程中，無論是資產組劃分，還是可回收金額確定，抑或是資產評估收益法下的折現率確定等，都存在較強的主觀性。在這一過程中，上市公司對商譽價值信息披露容易出現不全面的問題，而在商譽減值信息披露上的缺失，會對報表的使用者、上市公司的管理層及投資人了解上市公司的生產經營狀況造成不利影響，出現信息不對稱的問題，也會對上市公司的穩定經營發展造成不利影響。

四、完善上市公司商譽會計計量的具體對策

現階段，雖然針對并購商譽在初始計量與后續計量及其披露等多個方面，國家主管部門均已出臺了詳細的規定，以便對并購商譽會計計量的實務進行指導規范，但在市場經濟不斷發展變化的形勢下，受經濟業務活動日趨復雜的綜合影響，并購商譽會計計量同樣需要不斷調整和完善?？偟膩碚f，對并購商譽會計計量的規范，應該從初始計量和后續計量兩方面入手。

（一）對并購商譽的初始計量進行規范

1.增強被并購方資產估值的準確性

并購活動中的商譽價值主要為合并成本超過被并購方可辨認凈資產公允價值的部分，然而在并購商譽會計量的實際操作過程中，為了通過商譽做平被并購公司的資產負債表，一些不合理的費用也會被計入商譽之中，因而存在商譽高額減值的巨大風險。因此，要增強商譽會計計量的準確性，必須改進資產估值的方式方法。

首先，應該對并購標的資產價值評估進行規范?，F階段，對標的資產的評估核算較多采取收益法，被并購方的預測收益越高，收購價格越高，因而并購溢價容易帶來較高的商譽估值。并購企業對未來收益不能過于樂觀而進行過度高估，應該進一步深化市場調研，對被并購方的發展情況進行全方位的預測分析，從政策環境、產業發展、市場行情等多個角度，對未來收益與被并購方的經濟壽命進行多角度評估，在此基礎上做好資產評估。在資產估值方法的具體選擇上，應該相應地改善傳統的收益法，綜合運用多種評估方法進行核算，對比不同評估方法之間的差異，尤其是對輕資產的評估溢價應該作出合理注釋。對于有形資產應該制定統一的核算標準，提升資產的辨識度，以便進行會計財務計量，合理評估被并購方資產。

其次，并購方應該審慎作出并購決策，充分了解公司的經營現狀與發展前景，充分考慮并購后期潛在的減值風險，可以聘請專業的評估機構，衡量并購活動所涉及的資產評估對價是否合理，統籌考慮未來并購后的發展和資金管理，確保并購活動中標的公司財務報表匯入后，公司能夠穩健有序地開展經營活動。

2.避免對業績承諾過度依賴

業績承諾協議作為并購活動的重要組成部分，要求出讓方遵循市場發展規律作出相應的業績承諾，由受讓方對業績承諾進行合理評估，進而保證并購后平穩發展，可以有效避免并購障礙，加快推進并購活動。為了避免商譽高額減值風險，對并購中的業績承諾應該進行統籌考慮，尤其要針對行業的發展前景、并購之前與之后的業績表現和市場影響等因素、被并購方的盈利能力、并購之后的后續管理機制等作出客觀的業績承諾。業績承諾期內，受讓方應該對出讓方的經營活動和發展管理等進行科學規劃，避免出讓方因業績承諾追求短期利潤，影響長期發展。當未能完成業績承諾時，應該進行減值測試，并根據其業績具體表現、經營活動成果等，重新測算資產價值，做好減值會計處理，避免大額減值風險。

3.增強并購協同效應的持續性

有效避免商譽減值對并購活動與并購后公司發展所帶來的風險，應該注重增強并購效應的協同性。如果出現協同不佳的問題，將對公司原有業務發展造成較大的不利影響。要實現并購效應的協同，在并購活動的初級階段，全面分析被并購方的主營業務活動與并購方主營業務活動之間能否通過并購重組有效融合，特別是跨行業領域的并購行為，應該全面考慮可能出現的風險，以確保并購決策的科學合理。同時，應該加強并購后的整合，增強并購后的財務協同、經營協同及管理協同效應，并購階段除了要關注短期盈利能力之外，還應該關注成長能力和長期盈利能力，做好并購重組后的管理能力分配，實現管理模式的優化和管理資源的合理配置，提升管理效率。還要結合并購雙方的實際情況，構建完善的財務體系，加強對并購后資金鏈的關注，確保各項財務指標向好發展。

（二）對并購商譽的后續計量進行規范

1.增強減值測試的操作性

在并購商譽的后續計量方面，應用減值測試在具體實務操作中存在較多有爭議的內容，尤其是減值測試法的程序較為煩瑣復雜，流程的規范化程度不高，且管理層有較大的選擇空間。因此，在并購商譽后續計量減值測試的應用過程中，應該對減值測試指標、測試時點、測試單元等內容進行細化。在具體執行減值測試程序方面，可以采取每年度進行減值測試的方式。為了做好資產組形式的劃分，應該增強會計從業人員的估值能力，增強測試單元劃分的有效性，增強減值測試的科學性。

2.攤銷法和減值測試法并用進行后續計量

在并購活動中，財務報表數據遭人為因素影響而產生風險的概率越來越高，財務報告整體質量往往得不到有效保證。在應用減值測試的過程中，如果商譽未出現減值跡象，并不會影響當期損益，然而由于減值測試具有滯后性，當公司進行商譽減值的大額計提時，則會對當期經營利潤甚至未來利潤產生影響，并掩蓋公司的真實經營狀況。采取商譽攤銷的模式，不僅可能限制高溢價并購活動，而且在并購商譽會計計量初始確定中，商譽價值越高，年度攤銷額度就越高，因而能夠使被并購方充分考慮商譽攤銷對經營發展造成的影響。因此，在商譽后續計量方面可以將攤銷法和減值測試結合起來使用，充分發揮兩種方法的不同優勢，對商譽在每年年末按照攤銷期定期進行攤銷，如果出現了商譽減值的跡象，則同時進行計提減值準備。在攤銷和減值方法的綜合運用方面，應該構建完善具體的原則框架，從影響商譽的多個因素出發，考慮攤銷的期限，進而有效避免人為操縱的問題，避免高額的商譽減值對財務報表造成嚴重沖擊，并確保被并購方的超額收益能力可以與并購商譽所支付的合并成本之間形成較好的匹配。

3.規范商譽減值信息的披露

在并購中，如果財務報告對商譽減值的披露不完全或沒有披露，容易導致財務報告使用者不能準確掌握公司的經營狀況。在商譽減值的信息披露方面，應該立足商譽減值信息的披露方、商譽減值信息使用方及監管機構等，做好商譽減值信息的披露，尤其是公司應該進一步增強商譽減值信息披露意識，對涉及商譽減值的各類重要信息、關鍵信息等，應該在財務報告中進行相應的披露。在商譽減值測試過程中，如果年末未發生商譽減值，對于商譽減值測試過程及有關的商譽評估報告等信息，應該在附注中進行相應的披露。如果出現商譽減值，應該保證商譽減值各方面信息披露的真實完整，避免出現利用商譽來粉飾財務狀況的情況，保護財務報表使用者的權利。

五、結語

上市公司并購商譽會計計量涉及內容和影響因素較多，在會計計量的具體過程中，應該根據實際情況做好并購商譽的初始計量，對并購商譽的后續計量進行適當調整，優化上市公司并購商譽的會計計量方案，有效防范和控制商譽減值風險，確保上市公司后續經營活動正常有序，推動公司良好發展。