代收行D/A匯票操作風險探討

文/儲云鶴 編輯/韓英彤

在承兌交單托收業務處理過程中，代收行需要制定明晰的操作流程并不斷完善，增強業務人員的風險意識，重視對托收指示及匯票的審核，謹慎處理放單，切實防范和規避操作風險。

跟單托收作為三大國際結算方式之一，具有手續簡單、費用低、不占用保證金或授信額度等優勢。隨著世界經濟一體化進程的發展，各國之間貿易往來愈加頻繁，買賣雙方之間信息不對稱的情況逐漸減少，國際貿易對時效性的要求越來越高，越來越多的貿易采用托收方式進行結算，其中包括很多大宗商品貿易結算。跟單托收按交付貨運單據條件的不同，分為付款交單（D/P，DOCUMENTS AGAINST PAYMENT）和承兌交單（D/A，DOCUMENTS AGAINST ACCEPTACE）兩種。作為一種可融通資金的便利手段，D/A托收在實際業務中十分常見。

D/A托收

區別于付款交單，承兌交單（D/A）是由出口方開出遠期匯票，代收行以進口方承兌匯票作為交付貨運單據的依據，進口方在匯票到期日履行付款義務的一種結算方式。由此可見，匯票是D/A托收必不可少的資金單據。托收屬于商業信用，這個性質決定了代收行僅需按照托收指示和跟單托收統一規則（URC522）行事即可，無需根據指示審單，那么代收行對匯票有沒有審核責任呢？

URC522第4條規定，一切寄出的托收單據均須附有托收指示書，并給予完全而準確的指示。銀行將不從審核單據中獲得提示。URC522第22條規定，提示行有責任注意匯票承兌形式是否完整和正確，但對任何簽字的真實性或簽署承兌的任何簽字人的權限不負責任。從URC522的具體規定可以看出，雖然代收行免于審核單據，但是對匯票內容的正確性還是負有責任的，如匯票存在問題，代收行應及時告知托收行以便后續付款、贖單等工作能夠順利進行。

D/A托收匯票常見問題和處理方式

代收行在處理托收行委托的單據過程中，如果遇到面函指示不清或無法按指示行事等問題時，應在第一時間向托收行告知、查詢，在得到托收行的確認或更正后方可憑進口方的承兌釋放單據。在D/A托收實際業務處理中，并不是每一次查詢都能得到托收行的回復，或者在還未得到托收行的答復之前進口方便要求贖單，那么如何在合理、謹慎地履行代收行職責和維系客戶關系、促進業務發展之間取得平衡就成了代收行需要面對的問題。下面筆者將對幾種實際業務中常見的D/A匯票問題和代收行的處理方式進行探討。

匯票付款人為代收行。在這種情況下，代收行通常向托收行發報告知不接受其作為付款人的指示，不承擔付款責任，要求出口方更換匯票。URC522第3條規定，受票人指依照托收指示而受提示之人。托收業務基于商業信用而非銀行信用，匯票的付款人應為貿易中的進口方，代收行是被委托參與處理托收業務的銀行，無需承擔付款責任。實際業務中，少數出口方或托收行會應代收行要求更換匯票或授權代收行憑進口商承諾函放單，大多數情況是代收行后續自行憑進口商承諾函釋放單據或者憑付款釋放單據，雖然筆者認為后者更為審慎，但前者實務中更為常見。

匯票金額問題。匯票票面上的大寫金額與小寫金額不一致，匯票金額與面函指示不一致等情況在實務中比較常見。代收行發報查詢，待得到托收行的確認后承兌放單。如若得不到答復，進口商又急于承兌贖單，代收行會結合面函、匯票、發票等信息確定正確的金額并按此金額憑承兌放單。也有一些代收行會要求進口方出具承諾函確認金額后承兌放單。在個別情況下，這樣確定的付款金額并不正確，承兌后可能會收到托收行的指示電要求更改承兌金額。在極特殊的情況下，也可能出現付款后才收到托收行的電文告知金額有誤，要求補付或退還差額。在筆者看來，代收行無論采取哪種措施都沒有對錯之分，都是針對某一筆特殊業務采取的特殊處理方式，只要風險控制得當便是最佳處理方案，即使后續需要進行調整也是不得已而為之。

匯票期限問題。在匯票上載明的遠期付款期限或付款日與面函指示不一致的情況下，代收行一般會發報查詢，待得到托收行的確認后承兌放單。如果無法得到答復，有些代收行應進口商的要求，根據單據判斷、計算出正確的到期日，或者按照匯票票面顯示的到期日，憑承兌釋放單據。筆者認為在得不到答復又無法判斷的情況下，采取憑付款釋放單據的處理方式更為穩妥。

放單方式問題。實務中出現過匯票載明的放單方式與面函指示相矛盾的情況。代收行通常發報查詢，待得到托收行的確認后承兌放單。根據URC522第7條b款，如果托收含有延期付款的匯票，托收指示書應注明商業單據是憑承兌交付款人還是憑付款交付款人。如果無此項注明，商業單據僅能憑付款交付，代收行對因遲交單據產生的任何后果不負責任。因此筆者認為，在查詢未得到答復的情況下，代收行應采取憑付款放單的處理方式。

面函指示D/A遠期但未提交匯票。在這種情況下，代收行發報告知并要求提供匯票，托收行通常會補寄匯票或者授權代收行可憑受票人的書面承諾函（WRITTEN LETTER OF UNDERTAKING）放單。后一種情況，根據URC522第8條，如果托收行指示代收行或受票人繕制托收中不包括的單據（諸如匯票、本票、信托收據、承諾書或其它單據）時，托收行應提供這些單據的式樣和內容，否則，代收行對于其自己和/或受票人所繕制單據的式樣和內容概不負責。如果托收行在授權時提供了承諾書的樣式和內容，代收行需要加以對照審核，否則可憑此條免除相應責任。若托收行未提供匯票或憑進口商承諾函放單的授權，代收行的常見做法是自行憑承諾函放單。筆者認為這種替代方法雖然通?？尚?，但更謹慎的處理方式為待進口方付款后再交付單據。

防范D/A 匯票風險

在托收行與代收行的委托代理關系下，雙方銀行各自擁有自己的權利與義務。作為被委托人，代收行應善意、合理審慎地履行職責，仔細審核每一項托收指示，尤其應小心處理放單或付款的特殊要求。對于托收行的指示，代收行若無法接受應毫不遲疑的告知托收方，若接受則必須按指令行事。如果托收指示不明確，應持有單據并及時與托收行溝通，待明確后再行處理。D/A匯票作為遠期托收業務重要的資金單據，代收行在遇到問題時需要及時查詢，應在匯票要素齊全且票面信息正確的情況下憑進口商承兌的匯票釋放單據。

在查詢匯票相關問題得不到托收行的答復，又無法顯而易見地判斷出正確信息時，筆者認為代收行最常見的用D/P來代替D/A的處置方式較為穩妥謹慎。代收行善意地將單據掌握在自己手中且控制了貨權，在規避自身操作風險的同時也避免了使出口商陷入錢貨兩空的境地。但在實際貿易中，期限較長的遠期D/P很容易發生貨物已經到港，進口商還不能支付款項，而又急需取得單據的情況。此時，代收行還是應該盡力作為，一方面盡可能地加大查詢力度，另一方面及時向進口商說明情況，提示其聯系出口商盡快澄清匯票問題，使交易能夠得以順利進行。

在因匯票問題不具備承兌條件的情況下，有些代收行會采取憑進口方出具書面承諾函（承諾同意在到期日付款）代替承兌匯票釋放單據的方式處理。這里需要關注的是，如果進口方承兌遠期匯票成為匯票的主債務人，則必須承擔于到期日付款的責任，其作為匯票當事方的行為受《中華人民共和國票據法》約束。然而，在未得到托收行授權的情況下，進口方向代收行出具的承諾函的效力能否與承兌匯票等同，代收行的放單行為能否得到托收行的認可，以及在發生糾紛時能否免除代收行的責任等問題還都具有不確定性。因此，筆者建議代收行最好謹慎行事，及時向進口商講明情況，盡快解決匯票問題或取得托收行憑進口商承諾函放單的授權。

綜上所述，D/A托收是基于買賣雙方的商業信用，代收行接受委托行的委托，憑進口商承兌匯票釋放單據，在到期日之前向付款人提示付款，于到期日向付款人收取款項、支付給托收行，收取相應的結算手續費，在未敘做押匯或保付的情況下，代收行不承擔任何付款責任。因此，有觀點認為，代收行敘做此類業務的風險較低。URC522雖然僅第9條概括涉及了銀行在托收業務中的責任和義務，即“銀行應盡善意和合理謹慎之責”，第11—14條均為對銀行的免責條款，但第22條提到了提示行有責任查看匯票表面的完整性和正確性。由此可見，代收行的操作也并不是僅負責代理收款、轉交單據等，如果由于流程不完善或自身疏忽處置不當，也會導致風險發生，可能承擔與手續費收入極不相符的責任，甚至產生損失。因此，在此類業務處理過程中，代收行需要制定明晰的操作流程并不斷完善，增強業務人員的風險意識，重視對托收指示及匯票的審核，謹慎處理放單，切實防范和規避操作風險。