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知識產權證券化賦能“專精特新”企業融資新路徑

2023-04-13 08:09張成
清華金融評論 2023年4期
關鍵詞:專精特新專精證券化

本文從“專精特新”企業融資難題出發,提出知識產權證券化是賦能擁有知識產權的“專精特新”企業的融資新路徑,梳理了知識產權證券化創新模式、交易結構和存在的若干問題,同時結合應用實踐,通過剖析創新型專利二次許可的實際案例,以期為“專精特新”企業探索知識產權證券化的新路徑提供參考。

“專精特新”企業融資面臨的問題

“專精特新”企業是我國中小企業的“排頭兵”,是實現科技強國、制造強國戰略的重要參與者和踐行者,它們聚焦主業,以滿足客戶需求為中心、以創新為魂,通過專業化與高精尖化,獲得了細分行業內的相對競爭優勢,具有高度的競爭力和成長性。大力發展“專精特新”企業,發揮其補鏈強鏈作用,對于我國在關鍵領域補短板,提升制造業核心競爭力具有重要作用?!皩>匦隆逼髽I的持續健康發展離不開金融服務的支持,中央和各地陸續出臺了“專精特新”企業發展的金融支持政策,為其配套融資擔保、創投基金、北交所上市、銀行貸款、供應鏈金融等多元化融資渠道。

當前融資面臨的難點:一是在信貸領域,銀行傳統的信貸風控評價體系是以企業經營、財務數據、還款能力和抵質押物等為判斷基礎,而“專精特新”企業絕大多數處于初創期或成長期,一般多為輕資產、缺乏傳統抵質押物的技術密集型中小企業,規模小、投入高、抗風險能力較弱,加之商業銀行缺少熟悉科技和新興產業規律的前中后臺人才,考核獎懲機制與企業需求不匹配等因素,導致“專精特新”企業取得銀行純信用授信存在一定難度。二是在債券融資領域,大部分“專精特新”企業很難達到投資級主體評級,與債券市場投資者的風險偏好較難有效匹配,難以登陸銀行間和交易所市場發行債券進行直接融資。以2022年交易商協會和交易所創新升級推出的科創票據和科創公司債試點項目為例來看,發行主體均為高評級大型企業,主體準入方面較難有效覆蓋到更廣泛的“專精特新”企業。三是在股權融資領域,從目前北交所首次公開募股(IPO)上市條件來看,對于企業的凈利潤、凈資產收益率和研發投入等條件門檻較高,符合上市標準的“專精特新”企業數量有限。從目前我國創投和私募股權投資(PE)情況來看,投早期、小規模、科技型企業的比重較低,在募、投、管、退各環節存在諸多挑戰。所以,“專精特新”企業的直接融資與間接融資路徑和方式需要進一步創新優化,促進和鼓勵金融供給端多樣性創新對于培育和賦能“專精特新”企業至關重要。

知識產權證券化助力“專精特新”企業融資

知識產權是一項智力資本,是國家發展的重要戰略資源。2019年至2021年,我國專利授權數量分別為247.4萬件、352.1萬件和446.7萬件,占全球專利授權量的比例均超過95%。近年來,我國高度重視知識產權工作,知識產權強國戰略已成為我國重要的發展戰略之一。國家知識產權局發布的《知識產權統計簡報》顯示,2020年我國專利密集型產業增加值達12.13萬億元,同比增長5.8%,對于國內生產總值(GDP)增長貢獻率達24.6%。2021年9月國務院印發的《知識產權強國建設綱要(2021-2035年)》提出到2035年,我國要建成中國特色的知識產權強國,知識產權綜合競爭力位居世界前列。知識產權要轉化為生產力,需要發揮金融服務功能。2021年我國專利商標質押融資總額為3098億元,同比增長42.1%,但占社融增量規模比例不足1%,知識產權融資未來潛力巨大。2021年“專精特新”企業的發明專利占有量是規模以上工業中小企業的3.4倍,知識產權是“專精特新”企業最具價值的核心競爭力。研究推動知識產權融資,創新與“專精特新”企業特征相匹配的金融產品,是破解擁有知識產權的“專精特新”企業融資難,激發全社會創新活力,提升國家核心競爭力的重要手段。

知識產權證券化是知識產權直接融資領域重要的金融創新之一,是支持知識經濟發展和解決“專精特新”企業融資難的重要創新金融工具。知識產權證券化,是指融資人將其所擁有的知識產權作為基礎資產,轉讓給特殊目的載體(SPV),經過必要的信用增級安排,由特殊目的載體(SPV)發行可流通的證券。知識產權證券化為“專精特新”企業盤活了賬面上的無形資產,開辟了輕資產的創新融資之路,也是資本市場發揮推動實體經濟、資本和科技高水平協同發展的紐帶作用。推動知識產權證券化創新和發展具有較高的現實意義和戰略意義。

近年來,中央高度重視知識產權證券化的創新發展,陸續出臺了一系列支持文件(見表1)。知識產權證券化作為資本市場的直接融資方式,標準化程度高,挖掘資產價值效果好,其具有以下優勢:一是標準化產品具有完善的信息披露制度及投資人保護制度,企業融資的時效性更高、定價更加公允,有助于企業樹立資本市場的良好金融創新形象;二是通過提高資產包分散度實現降低風險,從而增加企業的融資規模、降低融資成本;三是通過銀行間或交易所市場不同風險偏好的投資者認購不同風險等級的證券,可根據企業實際需求靈活設計融資期限。

知識產權證券化的四種模式

國內知識產權包括著作權(版權)和工業產權兩大類,前者包括作品登記、影視版權、信息網絡傳播權及轉播權利、計算機軟件著作權,后者主要包括專利權和商標權,專利權分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利三種。我國有明確立法的知識產權是著作權、專利權和商標權,按照權利內容的組成,知識產權包括人身權利和財產權利構成。人身權利是指權利與智力成果創造者的人身不可分離,如作品的署名權、發表權、保護作品完整權;財產權利是指智力成果創造者可利用智力成果取得報酬的權利。在知識產權中,專利權和商標權具有財產權利屬性,著作權同時具有財產權利和人身權利雙重屬性。

根據中國證監會2014年11月發布的《證券公司及基金管理子公司資產證券化業務管理規定》(證監會公告2014〔49〕號),第三條提出基礎資產是指符合法律法規規定,權屬明確,可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或者財產。知識產權的財產權利體現的是知識產權的商業化運作屬性,商品化利用及有償許可使用的形式包括開發生產某項知識產權產品并通過銷售該產品獲取收益、通過許可被授權人使用某項知識產權而獲取許可使用費收益等。知識產權證券化適格的底層基礎資產應為財產權利,可以包括著作權(如影視版權)、專利權(發明、實用新型和外觀設計)及商標權。目前,我國已發行的知識產權證券化有融資租賃、供應鏈、質押貸款和專利二次許可四類模式。

第一,融資租賃模式。知識產權所有人以知識產權作為融資租賃或售后回租標的,以租賃債權為基礎資產,發行證券化產品。由于知識產權非實物資產,收益的穩定性存在不確定性,不符合資產證券化對于基礎資產的要求,此模式可將知識產權未來不穩定的經營現金流轉化為穩定的應收融資租賃款。交易結構方面,原始權益人/資產服務機構及外部信用增級機構為租賃公司,項目實操中一般引入評估機構中介角色,主承和中介機構對底層入池資產進行商業合理性核查,包括租賃物買賣合同及融資租賃合同、租賃物的評估價值、可處置性、交易對價及合理性情況等;增級措施方面,通常設置優先/次級、差額補足承諾、信用觸發機制等;知識產權所有權歸屬問題方面,融資租賃合同中一般會約定在租賃款支付完成后,承租人可以以一個象征性的價格來購買租賃物的所有權,所以企業可通過約定相關合同條款來購回知識產權所有權,免除了企業喪失知識產權控制權的擔憂。面臨的問題:此模式在實操中存在制度困境。由于部門之間的規章排斥,導致此模式中無形資產能否作為融資租賃標的存在司法爭議。銀保監會于2020年5月印發的《融資租賃公司監督管理暫行辦法》明確指出“適用于融資租賃交易的租賃物為固定資產,另有規定的除外”。其他部門和地方政府則先后出臺了鼓勵開展無形資產融資租賃的政策(見表2)。所以無形資產作為租賃物能否發行證券化產品,需要主承和律師關注當地政府是否另有規定,并向交易所論證無形資產作為租賃物的可行性。

第二,供應鏈模式。融資人因采購知識產權服務,以對應的應付賬款為基礎資產,通過反向保理模式,發行證券化產品。此模式可幫助債務人/融資人延長付款賬期、優化財務報表,同時幫助供應商快速回收應收賬款;交易結構方面,保理公司作為原始權益人,受讓債權人對融資人享有的應收賬款,設立發行反向保理資產證券化,融資人作為核心企業承擔共同付款義務;增級措施方面,通常設置優先/次級、差額補足承諾或債務加入、信用觸發機制等。

第三,質押貸款模式。融資人將知識產權質押給小額貸款公司或信托公司,獲得相應小額貸款或信托貸款,以知識產權產生的收入(底層現金流)作為小額貸款債權或信托貸款債權的償債來源,以知識產權質押貸款作為基礎資產,發行證券化產品;增級措施方面,通常設置優先/次級、知識產權質押、外部擔保、信用觸發機制等。此模式與傳統的知識產權質押貸款相似,但相比傳統知識產權質押融資,此模式有幾方面優勢:一是企業無須提供額外擔保措施。由于無形資產的定價和質押尚未標準化和規范化,銀行在知識產權質押貸款產品中往往要求融資人提供其他擔保措施,而知識產權質押貸款證券化無須企業提供額外擔保。二是融資規模大。知識產權質押貸款證券化可將多家企業的債權打包入池,利用證券化的大數原理,通過增加資產分散度降低相關風險,進而提高企業的融資規模。三是溝通成本低。企業無須對接政府部門、擔保公司、保險公司等機構。四是時間效率高。交易所和交易商協會為知識產權證券化開辟了綠色通道,對于儲架發行的多期項目可在幾個工作日內備案通過。

第四,專利二次許可模式。融資人/專利所有權人與原始權益人/專利被許可人簽訂專利獨占實施許可合同,原始權益人獲得專利的獨占許可使用權和再許可權利,并一次性支付專利獨占許可使用費,專利所有權人獲得融資。原始權益人再與專利所有權人簽訂二次專利獨占許可合同,專利所有權人繼續使用該專利,原始權益人以專利所有權人分期支付的專利許可使用費作為基礎資產現金流,發行證券化產品。此模式有三個創新之處:一是實現了專利的所有權和使用權的分離,專利所有權不發生轉移,知識產權原權利人無須將知識產權轉讓給其他方,保證了原權利人對于知識產權的控制,同時也無須設置知識產權質押,融資更加便捷;二是通過專利二次許可的方式構建基礎資產,原始權益人享有專利許可使用費債權,明確了基礎資產現金流的回款金額和時間;三是由于融資租賃模式中對于無形資產能否作為融資租賃標的物存在一定爭議,而專利二次許可的創新模式對于原始權益人資質無限制,即任意一家公司均可接受合同許可,若原始權益人為非融資租賃公司,則可有效解決無形資產融資租賃在司法實踐中的瑕疵?;A資產方面,此模式的基礎資產為專利許可使用費支付請求權及附屬權利;增級措施方面,通常設置優先/次級、超額現金流覆蓋、風險金、差額支付承諾或擔保、權力完善事件、信用觸發機制等。面臨的問題:一是此模式中的第二次(反)許可合同目前無法在知識產權局做合同備案。根據法律法規要求,資產證券化基礎資產相關業務的交易背景應當真實,許可合同應當合法有效,權利許可、轉讓和質押須進行登記或備案。二是若當知識產權本身存在強制許可情形,則第一次獨占實施許可將無法實行。三是專利許可使用權存在一定的處置困難。由于知識產權的二級市場尚不活躍,變現能力較差,若專利的變現價值低于資產應收金額,會給存續期內證券化產品的現金流回款帶來一定損失。

知識產權證券化賦能“專精特新”企業融資的應用實踐

截至2021年12月31日,全國累計發行知識產權證券化產品66單,規模182.49億元?;A資產類型包括知識產權應收融資租賃款、知識產權供應鏈、知識產權質押貸款、專利二次許可應收許可費四大類型,其中知識產權質押貸款發行40單,專利二次許可應收許可費發行16單,知識產權應收融資租賃款發行6單,知識產權供應鏈發行4單。發行規模前三大城市分別為深圳、北京和廣州,規模分別為84.6億元、66.96億元和20.5億元。發行時間方面,2015年和2017年分別發行1單,2018年發行2單,2019年后快速增長,2019年至2021年分別發行5單、13單和44單。

專利二次許可創新模式案例分析:浦東科創1期知識產權資產支持專項計劃

“浦東科創1期知識產權ABS”于2020年3月4日發行,首期發行規模0.38億元,優先級證券評級為AAA,發行利率3.59%。底層基礎資產為10家上海市科技型中小企業的二次專利許可費,專利類型構成為6筆發明專利和4筆實用新型專利,其中3家為上海市經信委“專精特新”中小企業名單庫內企業。具體模式為專利所有權人將專利獨占實施許可予原始權益人龍科租賃,龍科租賃一次性支付專利許可使用費,再反許可予專利所有權人使用,并以10筆專利所有權人的專利許可分期款作為基礎資產現金流,發行證券化產品?;A資產涉及龍科租賃與10個相互間不存在關聯關系的專利所有權人簽署的10筆專利許可合同。截至基準日,資產包的專利許可應收款余額為4441.5萬元,前五名專利所有權人應收款余額集中度為59.52%。無形資產價值評估:該項目聘請了第三方評估機構對入池專利資產價值進行了評估。評估機構綜合考慮了專利技術未來發展趨勢,技術的先進性、壟斷性、實用性、創新梯度、法律保護狀況,技術產品的市場和壽命周期,企業競爭力等因素。由于入池專利資產無市場可比交易案例,同時技術歷史資料亦無法反映專利價值,故該項目采用收益現值法作為評估方法。評估模型如下:

評估機構分別為10家專利所有權人的專利產品做出未來收入預測,確定了未來各年收益額(Ft)、專利的經濟年限(n)、折現率(i)、技術分成率(α)和序列年值的輸入變量,通過未來現金流折現,最后計算出專利獨占許可使用權的市場價值。

信用增級措施:該項目安排了一系列信用增級措施:優先級/次級分層、浦東科技擔保為每一筆基礎資產提供保證擔保、贖回機制、浦東科創提供差額支付承諾、現金流超額覆蓋(靜態情景下為1.13倍)。多重信用增級措施設計使得產品獲得了市場投資人的認可和踴躍認購。

該項目相比于傳統知識產權質押貸款,具有如下優勢:一是融資規模更大。知識產權質押貸款貸款價值比通常低于60%,而本項目融資規模接近評估值的75%。二是成本更低。以資產包內某一“專精特新”企業為例,其在銀行取得的知識產權質押貸款利率約為4.35%,而通過證券化產品的“打包發行”和信用增級安排設計,發行利率僅為3.59%,為企業節省了約20%的融資成本。三是時效性更高。該項目從啟動到企業獲得融資僅一個半月時間,相比于通常3個月起的知識產權質押貸款,操作周期大幅縮短,有效解決企業融資的燃眉之急。相較于著作權和商標權,專利體現了“專精特新”企業的科技研發和創新能力,是核心資產。該項目不僅為企業實現了低成本融資,同時保留了對于專利核心資產的控制權,加速了科技成果的轉化,為“專精特新”企業探索了可復制的新型融資渠道,具有重要的現實意義。

總結及展望

知識產權證券化實現了無形資產到金融資產的轉化,是解決“專精特新”企業融資難問題的重要金融創新工具,對推動我國建設成為知識產權強國具有重要和深遠意義。知識產權證券化高質量發展是大勢所趨?,F階段知識產權證券化處于發展初期,在交易結構創新、底層資產評估、知識產權風險處置、配套法規制度等方面仍需要在探索實踐中不斷完善。下一步,可積極運用金融科技手段如區塊鏈、大數據等賦能知識產權證券化發展,識別防范相關風險,提升“專精特新”企業融資效率;豐富知識產權證券化產品體系和模式,例如在“鄉村振興”“碳中和”“高成長”等特殊用途和特定主體方面實現融合發展。展望未來,知識產權證券化市場將呈現出高質量發展的新局面,讓優質的金融供給賦能更多“專精特新”企業不斷創新發展。

(張成為華夏銀行投資銀行部資產證券化處副處長。本文編輯/秦婷)

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