構建國有控股上市公司大合規智慧管理體系的探索和實踐

鄭 楊

國有控股上市公司在全面深化改革、提高企業核心競爭力過程中，如何建立全面、立體、多維合規體系保障是一項非常重要的課題。廣西桂冠電力股份有限公司（以下簡稱桂冠電力）結合國資委“合規管理強化年”具體要求構建了“1446”大合規智慧管理體系，走出合規管理新路徑。

一、實施背景

桂冠電力是中國大唐集團所屬市值最大的清潔能源上市公司，肩負著保障民生的任務和做強做優做大國有企業重要使命，擁有水、火、風、光各類型發電公司15 家，資產總額約433 億元。作為綠色能源國有控股上市公司，桂冠電力距離世界一流企業的一流合規水平還存在以下突出問題：一是部分下級企業負責人及員工還未建立成熟的合規思想意識，“人人合規、事事合規、時時合規”的理念還未深入人心，“第一道防線”不能正確處理發展和安全的關系。二是有的下級企業合規管理工作方式簡單，停留在“頭痛醫頭腳痛醫腳”層面，缺乏系統思維謀劃全局合規工作。三是下級企業內部控制有效性不足，制度執行力度稍弱，遏制重復犯錯的成效不夠突出。四是審計問題、潛在風險存量難以清“零”，屢審屢犯的問題不同程度上依舊存在，合規成果共享運用不夠充分。

二、主要做法

桂冠電力搭建了法律、合規、風險、內控等四項職能融合一體平臺，運用體制協同、體系協同、機制協同、崗位協同四個管控手段，健全完善了《內部控制手冊》《重點領域業務線風險控制手冊》《新能源項目開發建設風險手冊》《合同范本》《業務部門以及領導干部應知應會普法手冊》以及重大風險、內部缺陷、法律糾紛、合規問題臺賬等六項符合企業實際情況的具體制度和正負面清單，簡稱“1446”大合規智慧管理體系。

（一）搭建融合“一平臺”

桂冠電力在法務、合規、風險和內控四大職能治理中，統籌推進“四位一體”融合模式實現管理資源集約化。

1.組織建設保障

一是通過機構改革完善合規組織建設。公司治理的基礎是組織保障，解決合規管理主體問題，合規管理的最高領導機構是董事會，董事長擔負合規管理第一責任人責任，在董事會下設立合規管理委員會全面推進落實合規管理工作。設總法律顧問、首席合規官，桂冠電力本部相關部門負責人和具體職能人員組成辦公室負責日常業務。創新建立本部部門及所屬企業合規聯絡員機制，各部門、企業明確專人為合規管理聯絡員，高效保障機制運行。

二是施行“兩級管控，三道防線”防控措施。桂冠電力本部建立并實施“四位一體”管理，指導所屬基層企業貫徹落實法律、合規、風險、內控管理工作的各項要求及規章制度，實現上下聯動、兩級管控?！暗谝坏婪谰€”設置合規管理專員，熟知并密切關注電力行業相關監管規定，做好業務初審，壓實業務部門前端合規風險防范責任，完成第一道“粗篩”工序?！暗诙婪谰€”法務風控部發揮合規牽頭協調抓總作用，推動各下級企業建立健全合規管理體系，開展風險甄別、定性、防控，加強合規審查和過程評估，宣貫合規文化等工作，完成第二道“細篩”工序?！暗谌婪谰€”紀檢監察、審計、巡察等部門強化監督責任，通過定期和不定期的檢查，發現問題，督促整改問題，追究責任，完善制度全閉環管理，完成第三道“晾曬”工序?！皟杉壒芸亍焙汀叭婪谰€”體系如圖1 所示。

圖1 “兩級管控”和“三道防線”體系圖

2.健全完善制度體系

一是通過股東會批準將合規管理明確寫進章程。結合實際情況制定印發并實施《合規管理辦法》，全面梳理企業合規管理的總體要求、安全目標、職責范圍、內控措施、評價機制、獎懲處罰等相關內容，形成合規閉環管理。

二是定期補充和完善相關業務配套合規制度。通過制度“立、改、廢”，將外部監管、法律合規、風險管理要求全面嵌入企業規章制度體系，細化明確合規要求。

三是分類制定具體業務線合規操作細則。推進各類風險精細化評估，為有效管控提供堅實的制度基礎，在《合規管理辦法》基本制度基礎上，制定《全面風險管理辦法》《進一步深化法治桂冠建設的實施方案細則》等一系列細化相關規定，不斷探索建立適合系統特性的法務風控制度體系。

3.固化基本管理流程

重點從監督提升、風險研判、預警與檢測、考核與責任追究等多方面對法務風控一體化管理工作進行閉環管理，促進合規管理與經營活動的有機融合，推進系統形成一張網管理機制，進而實現風險管理、事項審查、審計監督、激勵機制、考核評價、計劃報告、信息系統、文化建設一體化?！八奈灰惑w”化管理體系流程如圖2 所示。

圖2 “四位一體”化管理體系流程

（二）踐行“四化”理念

1.固定業務流程標準化

將業務流程深度融合合規管理，自上而下統一管理標準和工作標準，配套規章制度更替與業務流程的更新變化同步進行，固化管理流程，推進業務流程，清除繁瑣環節，疏通流程堵點，提煉出符合業務實際的新流程，強化合規過程控制，保障新流程從業務合規到管理合規，保障業務可持續發展。

2.內部控制責任崗位化

在內部明確權責分工，合理設置崗位，確保不相容崗位之間可相互制約，嚴格劃分操作權限，保證各級業務授權崗位不重疊、不冗余。本部及所屬各企業主要負責人落實法治合規第一責任人職責，班子成員各負其責，業務部門擔起主要責任，法務風控部門統籌協調，切實發揮“三層三防”的作用。

3.管理控制手段信息化

由傳統保守的內部控制理念，創新將現代信息化理念、數字智慧理念融入內部控制全過程，秉承“實時”控制思想理念，充分利用信息技術把控制納入到各專業信息系統當中，針對關鍵性風險環節設置彈窗預警、提示復核的多重審批節點，由亡羊補牢的補救模式改進成事前預防、事中控制方式。

4.定期監督評價常態化

創建一套量化評估、直觀的監測預警與分析研判體系，推動監督具體化、常態化、精準化。本部綜合績效考核指標評價體系、基層企業綜合績效考核指標評價體系、基層企業對本部部門工作評價體系、月度重點工作任務實施細則，全面構建考核激勵體系，突出對體現價值創造能力、經營成果及管理水平的關鍵指標考核。該考核體系制定了可量化、可檢驗、可評價的標尺，形成了脈絡清晰的生態評價體系，結合內部控制的評價與監督，推進監督評價常態化。

（三）運用“四協同”手段

1.以體制協同為前提

四項職能在組織領導和責任劃分方面建立的協同關系，主要解決四項職能在公司治理和職能管理中定位問題。在體制協同方面，成立法治央企建設領導小組，與合規領導小組合署，設立風險、合規、內控專業委員會，把具體法律風險、合規風險和內控缺陷全面納入風險管理范疇，風險管理報告再提請黨委會審議并完善，最終提請董事會審定。

2.以體系協同為基礎

四項職能體系在管理理念、機構設置、職責劃分、方法工具、人員配置等方面建立協同關系，法務風控部整合法律、合規、風險、內控四項職能，為四項職能協同運作提供組織保障，實現同計劃、同部署、同實施、同檢查、同考核。

3.以機制協同為主線

機制協同是四項職能協同運作的核心。四項職能一體化管理由針對關鍵業務事項拓展到關鍵業務事項的“全周期”，一方面在不同階段四項職能分別以法律、合規、內控為主線協同其他職能。另一方面在四項職能一體化運作的基礎上，推進三道防線實現更高層次的“大協同”，從而達到系統防控風險的最終目標。

4.以崗位協同為重點

崗位設置職責明確，實現工作有序開展，在同一崗位實現決策事項和法律文件審查一次完成，實現體系文件和規范性文件審查一次完成。在實際工作中，四項職能基于流程，根植崗位開展工作，法務風控部在內部崗位設置、定位與職責方面進行調整與優化，保障協同運作落地。

（四）構筑“六手冊”防線

理論要落地，才能避免夸夸其談、紙上談兵。構建體系最后“落腳點”就是形成了可操作性強的風控“六手冊”，通過補短板、強弱項，內控缺陷實現立行立改。

1.內部控制手冊

按照現代企業制度修訂《內部控制手冊》，制定一套科學、系統的內部控制方法和規范，為公司內部控制體系建設、運行和維護提供基礎指引，建立了有決策管理層構成的公司治理結構，明確了各級治理層的權利和義務。

2.重點領域業務線風險控制手冊

每年定期核查項目投資、融資租賃、資金使用、工程建設、資本運營、安全生產、招標采購、安全環保、電力營銷等重點領域，梳理業務流程中存在的主要風險及關鍵控制點，編制重要風險應對控制手冊，化解重大風險和防范潛在風險一并推進。

3.新能源項目開發建設合規手冊

在推進風電、光伏等清潔能源項目的開發與建設過程中，不定期地對正在進行新能源建設的下級企業開展風險防控情況調研，編制新能源項目開發建設合規手冊，規避或減少新能源項目各類風險事件，切實保障項目順利開展，力保新建項目“即投產、即安全、即盈利”。

4.合同范本

對種類繁雜，同質化或同類型合同多的，采用合同范本可以大大提高經營決策的效率，并有效降低合同簽署履行中的各項風險。通過分類梳理，制定了45 項合同范本，并在所屬各企業全面推行。

5.企業負責人法治合規談話清單

為規范所屬下級企業負責人履行推進法治建設第一責任人職責的行為，強化法治思維、合規意識，切實發揮“關鍵少數”作用，帶頭尊崇法治、敬畏法律，編制了企業負責人任前法治合規談話清單，涵蓋與國有上市電力企業相關的法律法規36 部，應知應會條文500 余項。

6.重大風險、內部缺陷、法律糾紛、合規問題清單

根據生產經營實際，區分重點領域、關鍵環節，動態更新重大風險、內部缺陷、法律糾紛、合規問題“四個清單”，制訂風險控制措施，開展缺陷整改，舉一反三，以整改促進規范企業運作。通過內控檢查發現風險，實現風險早發現、早識別、早預警、早控制，防范企業在重點專項領域的合規風險，實現重點領域合規要求標準化，僅2022 年全系統分類梳理出企業重大風險13 項，內部缺陷25 項，存量法律糾紛10 件，自查共性合規問題7 項，在全系統內部印發并對照自查。

三、主要成效

桂冠電力“1446”體系不斷推動精細化管理向基層、向末端、向崗位落實，旨在實現大合規管理“5 個零”目標，分別是風險管控“零死角、組織決策“零失誤”、違規違紀“零容忍”、缺陷整改“零遺漏”、信息反饋“零延誤”，在系統內部已基本形成“人人守法、事事守法、時時守法”良好的合規氛圍。

（一）風險管控“零死角”

強化前端發現風險的機制建設，充分發揮業務部門和基層企業發現風險優勢，防止小風險演變為大風險、個別風險演變為系統性風險。同時強化責任，進一步發揮“三道防線”作用，通過內控檢查發現風險，提升風險化解成效，實現風險管控“零死角”。

（二）組織決策“零失誤”

領導干部作為“關鍵少數”要有“關鍵作為”，樹立正確的業績觀，將合規要求嵌入業務管理。將決策制定過程進行細分，并在細分的基礎上，明確界定決策制定人在決策制定過程中不同環節的活動的責任，確保決策“零失誤”。

（三）違規違紀“零容忍”

嚴格落實風險防控機制，層層壓實基層企業主要領導第一責任人責任、分管領導分管責任、業務部門責任。紀委、巡察、審計部門持續強化監督，以問責倒逼責任落實，形成違規追責強大震懾作用，確保違規違紀“零容忍”。

（四）缺陷整改“零遺漏”

將合規管理、風險管控與信息化工作相融合，內容涵蓋規章制度、合規及風控人員管理、違規行為記錄等，建立重大風險、內控缺陷、法律糾紛、合規問題“四個清單”，實現合規管理信息化、可視化，確保缺陷整改“零遺漏”。

（五）信息反饋“零延誤”

建立新增重大合規風險事件即時報告、風險專項排查機制，明確風控信息報送的范圍、程序、時限、要素、格式等，確保合規風險控制信息反饋“零延誤”。

四、啟示思考

面對經營發展內外部形勢日趨復雜多變，全面依法合規經營是國有上市公司高質量發展的“基石”。桂冠電力在構建“1446”大合規智慧管理體系的探索實踐中，對國有上市公司合規管理體系建設的啟示和思考如下：

（一）堅持黨在國有上市公司治理全過程的領導地位

一是明晰國有上市公司黨委書記、董事長依法合規建設第一責任人責任，持續落實“第一議題”制度，確保公司領導人員可以依法行使經營管理職權；二是明晰國有上市公司黨委決策事項清單，落實重大事項的黨委會研究前置程序，確保黨組織意圖在重大決策中得到體現；三是明確國有上市公司黨委會、董事會、經理層的議事規則和議事清單，建立權責清晰、程序明確的“三重一大”決策制度體系。

（二）堅持健全制度保障合規管理平穩運行

一是建立和健全公司全方位合規管理制度，包括制定全員合規行為規范及重點領域專項管理制度，外部合規監管要求轉化為企業內部制度規定。二是建立合規管理風險識別防范機制，全面梳理、系統分析合規風險，并及時發布風險預警。三是建立健全合規審查機制，明確合規審查的具體事項和程序要求。四是建立違規問責機制和舉報核實機制，明確責任范圍、細化處罰標準、暢通舉報渠道、嚴肅問責追責。五是探索合規管理評估機制，通過對合規管理體系有效性的定期分析及重大合規風險的深入剖析，查找根源、完善制度、堵塞漏洞，加強過程管控，持續改進提升合規管理體系。六是建立一套完善的規章制度和操作流程，制定明確合規守法的工作標準，形成合規經營管理剛性紀律約束。

（三）堅持問題導向管控合規主體決策行為

黨的二十大報告中“六個必須堅持”是我們在新時期指導工作、實踐的重要遵循，國有上市公司在企業合規管理中要始終堅持以問題為導向，對本企業在過去巡視（察）、審計、檢查出來的問題和風險進行梳理分類，深入剖析存在問題，舉一反三。同時在合規管理過程中結合自身實際，一是要抓好重點領域，包括電力市場交易、安全管理、生態環保、勞務用工、財務稅收、文明施工、知識產權等方面；二是要抓準重點環節，包括制度制定環節、決策環節、運營環節、評價環節等方面；三是要抓牢重點人員，包括高級管理人員、核心崗位人員、高風險崗位人員、境外人員等。

（四）堅持培育合規文化營造全員合規氛圍

合規管理歸根結底是人的合規。一是抓早、抓好“關鍵少數”依法治企，牽住合規經營這個“牛鼻子”，通過集中學習、專題匯報、法治講堂、研討交流等形式全方位宣講，切實提高領導干部遵法依規的底線意識，由此影響和輻射到全員守法遵法。二是大力弘揚“人人守法、事事守法、時時守法”的文化理念，發布合規倡議，簽訂合規承諾，恪守合規準則。通過各種文化載體營造企業合規文化氛圍，推進合規文化成為企業文化的重要內涵，讓合規創造價值深入人心、合規理念深入人心。三是踐行央企社會責任，強化合規管理全面提升依法治企能力，主動踐行社會法治建設責任，按時保質披露上市公司公開信息，維護企業良好社會形象，增強文化軟實力。

五、結語

合規管理工作的本質是實現“強弱項、補短板、激活力、促落實、出成效”目標。桂冠電力秉承“合規盡責，堅守底線”文化理念，將“1446”大合規智慧管理體系與企業運營管理體系深度融合，嵌入價值鏈條，實現了政治站位、管理效率、經濟效益、企業形象“四提升”的階段目標。國有控股上市公司在貫徹新發展理念，推動企業高質量發展過程中，任重而道遠，應堅持問題導向、運用系統思維不斷修正完善大合規體系，為企業依法合規發展做好服務保障。