證券市場股權投資謹防商譽帶來的潛在風險

陸月其

(桐鄉春陽股權投資基金管理有限公司，浙江 嘉興 314500)

0 引言

隨著市場的日益復雜化，股權投資作為一種重要的投資方式，已經在證券市場中扮演舉足輕重的角色。 然而，在股權投資的過程中，商譽風險作為一個潛在的威脅，逐漸引起市場和投資者的高度關注。商譽，作為企業不可或缺的價值組成部分，承載著企業的聲譽、品牌價值以及與各方利益相關者的良好關系。 然而，商譽也因其主觀性和多樣性，容易受到外部環境變化、市場競爭激烈程度等因素的影響，進而可能引發商譽價值的波動與下降[1]。 這種波動和下降不僅會對企業的財務狀況產生直接影響，還可能對投資者的信心和市場的穩定性造成不利影響。 為了有效應對商譽風險，加強股權投資管理顯得尤為迫切。

1 商譽的概念和特點

商譽是會計和財務領域的一個重要概念，指的是企業因聲譽、品牌、客戶關系、員工素質等因素所具有的非物質資產價值，這些因素使企業在市場上擁有相對競爭優勢和附加價值。 商譽通常出現在企業進行收購、合并或股權投資時，當支付的價格高于被收購公司的凈資產價值(資產減去負債)時，超出的部分就被歸為商譽。 商譽的特征包括以下幾點:第一，非物質性質。 商譽不是直接可見的實物，而是由企業的聲譽、客戶關系、品牌價值等非物質因素構成的價值。 第二，附加價值。 商譽代表了企業在市場上相對其他競爭對手的附加價值和優勢，使得企業能夠吸引更多客戶、實現更高的銷售和利潤。 第三，難以定量衡量。 與實物資產不同，商譽的價值往往難以準確衡量。 雖然會計準則要求定期進行商譽減值測試，但確定其準確價值仍然是一個挑戰。 第四，可變性。 商譽的價值會隨著市場環境、行業競爭和企業經營狀況的變化而發生變化，可能上升也可能下降。

2 證券市場股權投資與商譽風險的關系

2.1 證券市場股權投資的基本概念

證券市場股權投資是指投資者通過購買公司的股票(即股權)，成為公司的股東，從而分享公司的收益、權益和風險[2]。 股權投資是一種長期性的投資方式，投資者通過持有公司的股權，參與公司的經營與發展，同時也有機會分享公司的盈利和價值增長。

2.2 商譽風險在股權投資中的潛在影響

第一，價值減少或損失。 商譽的價值會受到市場環境、競爭局勢、管理問題等因素的影響，導致其價值下降，甚至消失。 投資者在購買公司股票時支付了超過凈資產價值的價格，商譽價值下降，會導致投資本金的損失。 第二，財務不穩定性。 商譽減值會導致公司的財務狀況不穩定，影響財務指標如資產負債比、利潤率等。 這會引發投資者對公司未來前景的擔憂，影響股票價格和市值。 第三，市場反應。 商譽減值公告會引發市場的負面反應，導致投資者恐慌性拋售股票，加劇股價下跌。 這會造成市場波動，影響整體市場情緒。 第四，投資者信心下降。 商譽減值會降低投資者對公司管理層和治理機制的信心，使投資者對公司未來發展持謹慎態度。這必然會導致投資者減少對公司股票的投資。 總之，商譽風險在股權投資中可能對投資者和公司產生多方面的影響，投資者在進行股權投資時，需要充分了解和考慮商譽風險，并在投資決策中謹慎權衡風險與回報[3]。

3 商譽帶來的潛在風險

3.1 商譽計量和確認的難點

從商譽計量角度來說，商譽的計量涉及確定商譽的準確價值。 商譽通常是在企業并購、合并或股權投資中產生的，但其價值往往難以精確衡量。 商譽計量過程中存在著過高估值風險、未來減值風險和不穩定風險。 首先，在并購交易中，投資者高估了目標公司的商譽價值，可能會導致支付過高的溢價，從而增加投資風險。 其次，商譽在未來受到市場環境、公司經營狀況等因素的影響，導致其價值減少。這可能觸發商譽減值測試，進而影響公司財務狀況和投資者信心。 最后，商譽的價值往往會隨著時間的推移發生變化，導致公司財務報表的不穩定性，影響投資者對公司未來的預期。

從商譽確認角度來說，對商譽價值的確認通常需要體現在公司資產負債表中，且確認方式必須滿足相關會計準則與規定。 在這一過程中，商譽確認存在的風險包括以下幾點:第一，信息不對稱風險。公司在商譽確認過程中未按照準確的會計原則進行報告，會導致投資者對公司真實財務狀況的誤解，從而引發信息不對稱問題。 第二，商譽過度確認風險。公司存在將商譽過度確認的風險，即將實際商譽價值高估，從而使公司財務報表呈現過于樂觀的情況。第三，會計政策變化風險。 商譽確認涉及會計政策和準則，如果會計政策發生變化，必然會影響商譽的確認方式和價值，從而影響公司財務報表和投資者的判斷。

3.2 商譽的減值測試和風險警示

商譽減值測試是企業定期評估商譽價值是否超過其可回收金額的過程。 如果商譽價值減少，企業可能需要計提商譽減值損失，這會對公司財務狀況和股權投資帶來潛在風險。 商譽價值測試風險主要體現在公司財務報表和市場反應方面。 前者是指商譽減值測試的結果會導致商譽減值損失的計提，這必然會影響公司財務報表，降低公司的凈資產和盈利水平；后者是指商譽減值公告引發市場的負面反應，導致投資者對公司未來前景的擔憂，進而造成股價下跌，市值縮水。

商譽風險警示是指公司連續多年出現商譽減值，觸發交易所的風險警示機制，對公司的股票交易產生限制[4]。 商譽風險警示會產生以下風險:一方面，流動性降低。 一旦觸發商譽風險警示，公司股票會被暫停交易或受到交易限制，導致投資者無法迅速買賣股票，從而降低流動性。 另一方面，融資難度增加。 商譽風險警示導致公司融資能力下降，融資成本上升，影響公司未來的融資計劃和資金籌集能力。

3.3 商譽的資產負債表披露和風險隱患

首先，商譽作為非物質資產，其價值難以準確衡量，因此存在信息不透明性問題。 投資者難以了解商譽價值的具體依據和評估方法，導致對公司財務狀況的判斷不確定。 缺乏透明度可能影響投資者對公司的信任和投資決策，增加投資風險。 其次，商譽減值會在資產負債表上產生負面影響，影響公司的財務狀況。 但是，商譽減值測試和減值金額的披露標準存在差異，公司可能會選擇不同的方法和假設，從而影響減值信息的披露。 這會導致投資者對商譽減值的真實情況產生疑慮，從而影響市場對公司的評價。 最后，如果公司在一段時間后認為之前減值的商譽已經恢復價值，可能會對商譽進行恢復披露。這種情況下，公司需要對商譽恢復的原因和依據進行披露，但這會引發投資者的猜疑，質疑公司在商譽價值恢復方面的客觀性和透明度。

4 證券市場股權投資中商譽風險的管理策略

4.1 加強商譽評估和風險把控

在商譽風險評估環節，首先，在進行股權投資之前，進行充分的盡職調查，特別關注目標公司的商譽價值和商譽來源。 了解公司的聲譽、品牌價值、客戶關系等非物質資產，以便準確地評估商譽的實際價值。 其次，結合財務報表、市場調研、行業分析等多方面信息，對商譽進行綜合分析。 了解商譽的關鍵價值驅動因素，評估商譽是否具備持續增值的潛力。再次，考慮邀請獨立的專業評估機構對商譽進行評估，這可以提供客觀的商譽價值估計。 評估機構通常有豐富的經驗和方法來衡量商譽的價值。 最后，在評估商譽價值時，采用合理的計量方法和假設，避免將商譽價值過高估計，從而減少商譽減值的風險。

在風險把控環節，一方面，進行商譽價值的風險敏感度分析，考慮不同假設下商譽價值的變化情況，幫助投資者了解商譽價值的波動性和風險；另一方面，對存在商譽減值風險的情況，及時向投資者進行風險警示，幫助投資者理解商譽風險并做出明智的投資決策。

4.2 加強商譽減值測試和處理

第一，定期商譽減值測試。 公司應當定期進行商譽減值測試，以評估商譽價值是否存在減值跡象。定期測試可以幫助發現商譽減值風險并及時采取措施。 第二，采用適當的減值測試方法。 選擇適合公司情況的商譽減值測試方法，比如市場法、收益法或成本法等。 確保減值測試方法科學合理，并能夠反映商譽的實際價值。 第三，合理計算減值損失。 在進行商譽減值測試時，公司應采用合理的計算方法和假設，確保減值損失的計算準確、透明。 避免因為計算方法不當導致減值損失被低估。 第四，合理假設的制訂。 在進行減值測試時，制訂合理的假設，考慮市場環境、行業發展、公司前景等因素，以便準確地判斷商譽是否減值。 第五，披露減值測試過程。公司應當向投資者充分披露商譽減值測試的過程、方法和結果，確保信息透明度。 披露的信息應當具有可理解性和可比性。 第六，后續處理和溝通。 如果商譽減值測試結果確認商譽價值減少，公司應制訂后續處理方案，如降低商譽價值、調整經營策略等。 同時，與投資者進行溝通，解釋減值原因和應對措施。 綜合考慮上述措施，投資者可以更好地加強商譽減值測試和處理，保障自身的投資利益。 同時，公司在進行商譽減值測試和處理時，需要注重透明度、及時性和合規性，以維護投資者的信任和市場穩定性。

4.3 提高財務信息透明度和披露水平

首先，公司應當按照相關法規和會計準則編制詳盡的財務報告，包括資產負債表、利潤表、現金流量表等，以全面呈現公司的財務狀況和經營績效。其次，公司應當披露其主要會計政策，包括計量基準、估計和假設，以幫助投資者理解財務報告的編制方法和原則。 最后，在財務報告中加入對財務指標的分析和解釋，幫助投資者更好地理解公司的財務狀況和業績表現。 此外，在披露內容方面，可以考慮以下內容:第一，關鍵財務指標披露。 披露關鍵的財務指標，如盈利水平、毛利率、凈利潤增長率等，有助于投資者了解公司的經營狀況和發展趨勢。 第二，商譽披露。 對存在商譽的公司，披露商譽的計量方法、減值測試過程和結果以及商譽對公司財務狀況的影響。 第三，內幕交易和持股披露。 公司管理層和大股東應當按照法規披露其持股情況、買賣行為和相關利益，以避免內幕交易和利益沖突。 第四，業務風險和前景披露。 公司應當披露其所面臨的主要業務風險和前景，幫助投資者了解公司的風險管理和未來發展計劃。 第五，治理結構披露。 披露公司的治理結構，包括董事會成員、高管團隊、股東權益保護措施等，以提高公司治理的透明度。 第六，社會責任披露。 公司應當披露其社會責任和可持續發展計劃，包括環保、社會公益等方面的信息，以滿足投資者對可持續性的關注。 當然，公司還應當按照規定定期披露財務信息，同時對重大事件和信息進行及時披露，以確保投資者及時了解公司狀況[5]。

4.4 強化內部控制與風險管理

一方面，建立健全內部控制體系。 企業要設計和實施適用的內部控制政策、程序和流程，確保公司運營按照既定規則和標準進行；制訂明確的授權和審批制度，明確各級管理人員的職責和權限，避免權力濫用；設立內部審計部門或聘請外部審計機構，對公司的運營、財務和合規進行獨立審計和評估。 另一方面，加強風險識別、評估與管理。 具體措施如下:第一，對公司的經營環境、行業風險和市場風險進行全面識別和評估，包括商業風險、金融風險、法律風險等；第二，定期進行風險評估，識別對公司產生影響的風險事件，制訂相應的應對措施；第三，制訂明確的風險管理策略和計劃，包括風險避免、減輕、轉移和承擔的原則，確保在面臨風險時能夠做出合適的決策；第四，建立應急預案，應對突發風險事件，減少損失和影響。

4.5 加強證券市場監管部門的監管

在加強信息披露監管方面，一方面，要求上市公司和相關機構按照法規披露準則進行全面、及時、真實、準確的信息披露，特別關注商譽、關聯交易、財務狀況等重要信息；另一方面，建立信息披露審核制度，對信息披露文件進行審核，確保披露內容符合法規和規定。

在強化內幕交易和操縱市場監管方面，加強對內幕交易和操縱市場行為的監測和打擊，通過監測交易數據、價格波動等手段，發現異常交易行為；同時，加大對內幕交易和操縱市場行為的處罰力度，增強監管威懾力。

在加強股權投資主體的監管方面，對私募基金、投資機構等股權投資主體進行嚴格的注冊、備案和監管，確保其合規運營；同時，監督股權投資主體的募資、投資活動，防范潛在風險，阻止非法集資等行為。

5 結論

股權投資作為證券市場的重要組成部分，在促進企業發展、推動經濟增長的同時，也伴隨一定的風險和挑戰。 加強商譽評估、風險把控、內部控制與風險管理以及信息披露等方面的措施，都是為了在股權投資過程中保障投資者權益、維護市場秩序、降低投資風險。 總之，股權投資領域的風險與機遇并存，通過加強各項管理措施，可以有效降低投資風險，實現可持續的投資回報。