中小銀行風險治理的難點與對策探析

李庭昱，鄭敏欽

（福建農林大學，福建 福州 350002）

防控風險是金融工作的永恒主題，是金融監管的首責主業、重中之重。2023年中央金融工作會議強調“要全面加強金融監管，及時處置中小金融機構風險”，國家金融監督管理總局在2024年工作會議中進一步落實中央金融工作會議精神，將“全力推進中小金融改革化險”列為八項重點任務之首。中小銀行是金融體系的“毛細血管”，據國家金融監督管理總局數據披露，截至2023年末，全國中小銀行共有3912家，總資產達110萬億元，占銀行業總資產比重的28%，在支持區域經濟發展、服務中小微企業、扶持“三農”等領域發揮著主力軍的作用[1]。

近些年來，盡管中小銀行整體運行穩健，但個別機構風險較高，局部性風險猶存，如錦州銀行、包商銀行、河南村鎮銀行等區域性金融風險事件不時發生，持續敲響中小銀行風險防范的警鐘，追根溯源是長久以來形成的風險治理頑疾在影響金融安全網的穩定性。當前我國重點領域改革化險已進入深水區，雖然專項債、合并重組、強化股東管理等措施某種程度上優化了區域金融生態，但部分中小銀行風險水平仍較高。本文通過概述現階段中小銀行風險類型，在歸納我國中小銀行風險治理成效的基礎上，考慮中小銀行治理的特殊性，剖析我國中小銀行風險治理的難點，提出從提前做好隱形債務清核、推進不良資產風險處置和完善內部治理三個方面把握中小銀行改革化險戰略主動，進一步提升中小銀行治理質效。

1 中小銀行風險治理成效

1.1 中小銀行風險概述

在國內經濟修復向上彈性有限、內生性需求壓力猶存、市場競爭與監管不斷升級等多重因素作用下，中小銀行前期高速發展積累的問題逐步顯性化，面臨著不良貸款率攀升的信用風險、凈息差收窄的市場風險、資金大面積贖回的流動性風險等交叉風險傳染挑戰[2]。截至2022年末，城商行、農商行的不良貸款率分別為1.85%、3.22%，高于銀行業整體平均水平，兩者的不良貸款總額高達1.23萬億元，較2019年末提高了20.46個百分點；撥備覆蓋率雖然整體呈現持續上升的趨勢，但城商行、農商行與行業平均水平缺口依舊保持在11%、62%的高峰值（圖1）。與此同時中小銀行近些年來始終深處負債端吸儲成本較高和資產端資金投向受限雙重擠壓，致使凈利息逐步收窄的窘境[3]，據央行貨幣政策司發布的公告，其中貸款定價的“錨”貸款市場利率（LPR）從2019年7月的5.32%降至2022年8月的4.05%，創史上最低紀錄水平。截至2022年末，我國商業銀行整體凈息差為1.91%，較2020年四季度下降9個基點，而城商行、農商行凈息差降幅更為顯著，以2020年末為基期，同比分別減少0.33%、0.39%（如圖2）。由于利差收入仍是銀行主要盈利來源，中小銀行受其沖擊影響明顯，據國家金融監督管理總局官網數據顯示，其中農商行2022年第三季度凈利潤同比（ROA）驟然下降57.73%，由1807.58億元跌至764.54億元。

此外，據2023年銀行半年報及公開資料整理（表1），中小銀行實際的存款準備金率只有4.33%，即100萬的存款只有4.33萬的存款準備金可以應付跨行存款支取的需求。中小銀行的主要資金來源是存款、同業拆借等，倘若銀行資金面整體收緊，市場利率大幅攀升，根據中國外匯交易中心統計月報顯示，七天回購利率（R007）由2021年初的2%快速沖高至1月底4.8%的高峰位，面對存款支取金額超過4.33萬元，中小銀行難以短時間獲得低成本資金應付存款支取，甚至于不能按時償還借款。綜上財務指標可見，中小銀行未來幾年可能要面臨消化不良貸款的巨大壓力，考慮到釋放內生性需求并非一蹴而就，中小銀行凈息差收窄的趨勢仍會延續，區域性銀行盈利能力將會持續承壓，且資金大面積贖回的流動性風險將會持續困擾著中小銀行。

表1 2023年上半年銀行專項財務數據整理

1.2 中小銀行風險治理成效

當前我國金融運行已經進入攻堅階段，盡管“明天系”等金融領域的一些大雷已經精準拆除、有序處置，但考慮到金融具有較強的外溢性和傳染性等特點，中小銀行風險事件可能會產生連鎖反應，引發區域性金融風險甚至于系統性金融風險[4]。政府、監管部門以及中小銀行多方合力、多措并舉推動中小銀行改革化險，取得了一系列顯著成效。

一是發行專項債支持中小銀行補充資本金。據銀保監會披露數據，2020年第一季度城商行、農商行的資本充足率分別僅為12.65%、12.81%，接近非系統重要性銀行監管紅線10.5%的安全邊際水平。為緩沖損失、消除區域性銀行經營不穩定因素，同年7月國務院常委會批準地方政府專項債用于中小銀行補充資本。截至2023年7月末，據《中國金融政策執行報告（2022年4季度）》顯示，中小銀行專項債發行總額已逾4103億元，發行規模創歷史新高（表2），累計支持中小銀行464家，包括209家農信社、199家農商行、44家城商行和12家農村合作銀行，其中遼寧（886億元）、甘肅（426億元）和內蒙古（362億元）的發行規模居于前列。得益于專項債的發行，短期內中小銀行的一級資本充足率多為提升，資本充足率階段性修復，在幫助中小銀行補充資本方面取得了較好效果。

表2 地方政府專項債發行情況

二是采取抱團取暖“合并重組”的方式改革化險。在中小銀行盈利能力退化、凈息差收窄、現金流幾近枯竭、風險資產居高不下，僅靠自身無法實現自救，合并重組無疑是化解風險成本最低、效率最高的途徑之一。在短短兩年時間內，據公開數據統計，四川、山西、遼寧、河南等20家城商行已陸續完成了改革重組（表3），其中中原銀行突破“萬億”總資產規模大關，躋身城商行前十。河南省人民政府用前瞻性思維布局地方金融改革，推動“一省一策、一行一策、一司一策”制定風險處置方案，以中原銀行為主體，吸收合并了洛陽銀行、平頂山銀行及焦作中旅銀行。隨著中原銀行改革重組的完成，全國中小銀行版圖再次生變，2023年“合并重組”明顯提速，根據國家金融監督管理總局公告數據整理，僅1年內便有超過120家中小銀行股權變更獲監管部門審批。

表3 部分中小銀行合并概覽

三是中小金融機構強化股東股權管理和優化風險防范機制。股權管理是公司治理的基礎，其中吉林銀行高度重視股東股權管理，圍繞“八個抓住”，主要內容包括：細化股東入股材料名錄；按年開展主要股東及大股東履約情況評估；強化關聯交易管理體系；將每周五設置為投資者接待日，保障中小股東對銀行重大事項的知情、參與和監管權力等，從而夯實公司治理基礎，為穩健高效運營提供有力支撐。與此同時，眾多中小銀行扎根于風險管理自主可控（見表4），實現智能化“蝶變”[5,6]，如長沙銀行已建立起“一站式”的安全金融服務體系，走出一條可供借鑒的金融科技賦能風控的自主路線圖。

表4 部分中小銀行風控措施及其成效概覽

2 當前中小銀行風險治理的難點

健全有效的治理機制是銀行持續發展的根基，也是中小銀行改革化險的關鍵環節。盡管上述措施某種程度上優化了區域金融生態，但中小銀行局部性風險猶存。據中國人民銀行披露2023年第二季度央行金融機構評級結果，位于“紅區”銀行的資產占比為1.72%，較2019年峰值壓降近一半，但鑒于中小銀行股權結構復雜、公司治理基礎薄弱及地方政府治理主體雙重目標職能沖突等特殊性[7]，部分中小銀行風險水平仍較高，其中農合機構（農商行、農合、農信社）和村鎮銀行高風險銀行數量分別為191家和132家。就當前情況來看，仍有三大治理難點亟需解決。

一是持有相當數量地方隱形債務。長期以來，財權與事權錯配加之區域競爭壓力驅使地方政府產生強烈的信用擴張沖動，利用身為中小銀行大股東與管理者優勢，透過國企貸款、窗口指導、人事任命等渠道或明或暗干預中小銀行經營管理，獲取金融資本使之服務于地方需要，由此形成了相當數量的以未來土地出讓收入等作為抵押擔保的銀行貸款，直接導致中小銀行資產端實際上屬于地方政府的債務規模不斷增加[8]。從貸款集中度指標來看，上市城商行和農商行的貸款集中度整體高于國有大行和股份行，未上市中小銀行客戶貸款集中度問題更為明顯，這說明中小銀行可能持有相當數量地方隱形債務，從而積聚了一定風險[7]。一旦出現地方債務違約，中小銀行乃至金融體系安全將會受到沖擊。

二是不良資產加速暴露且處置困難。一方面，中小銀行受產品單一創新滯后、業務定位民企和中小微、業務領域和經營區域集中、自身管理水平有限等因素影響，資產質量和盈利能力本就落后于國有大行和股份行。在當前市場融資需求萎縮、區域經濟分化、大行經營下沉的大環境下，中小銀行風險加速暴露，盈利能力和資產質量面臨較大壓力。另一方面，中小銀行不良資產處置在經濟下行周期面臨定價、轉讓、效率、合規等難題，加之“邊清邊冒”頻頻發生[9]，最終形成存量與新增交織的復雜困難局面，導致中小銀行客觀上存有畏難情緒，采取“維穩”不良、“美化”報表、嚴控“爆雷”等各種“拖字訣”，但從長期來看這些“隱匿”不良資產的行為無益于從根本上解決問題，反而埋下更大的風險隱患。據國家金融監督管理總局的數據顯示，截至2023年一季度，農商行、城商行的不良貸款率分別為3.24%、1.9%，均高于商業銀行1.62%的平均水平，特別是部分農商行已深陷“增收不增利”困境，加之大幅計提導致凈利潤下滑，資本充足率等指標逼近監管紅線，只能通過定增打包不良等方式充實資本、消化不良。

三是公司治理缺位。不完善的公司治理體系是制約中小銀行健康發展的重要原因，河南村行、錦州銀行等金融風險事件主要源于公司治理形同虛設，缺乏監督制衡機制。一方面，中小銀行股權結構失衡。大多數中小銀行股權分散且治理失效，容易出現“內部控制人”問題[10]。根據上市銀行季度報告統計顯示，截至2023年3月末，上市城商行和農商行第一大股東平均持股比例分別為15.41%和10.03%，遠低于國有大行的46.77%和股份行的30.50%。同時，個別中小銀行在引入民營資本進行增資擴股過程中，出現股權過度集中而導致的“大股東控制”問題，如包商銀行大股東“明天系”通過同業投資、關聯貸款、股權質押等方式“掏空”銀行。另一方面，中小銀行“四會一層”流于形式。雖然大多數中小銀行建立了黨委會、股東大會、董事會、監事會、經營層的“四會一層”組織架構，但部分并未真正發揮作用[11]。黨委會前置討論存在事項界定不清、流程過于機械、與行辦會重復決策等問題，黨的領導和公司治理未能深度融合；股東大會沒有發揮科學、民主決策的作用，對于董事會、監事會的監督考核不到位；董事會由經營層主導，形成“經營型”董事會，且下設的專業委員會缺乏專業能力和專職委員，在實際經營管理中未能形成有效的運作機制；監事會職能空虛，在授信審批、風險管理、內部控制等方面缺乏有效監督；管理層凌駕于制度之上，部分領導權限過大缺乏制約，以領導指示代替規章制度的情況屢見不鮮。

3 加強中小銀行風險治理的對策建議

鑒于中小銀行治理的特殊性，結合當前銀行治理現狀，需要從隱形債務、不良資產、公司治理三大方面對中小銀行治理模式加以優化，據此本文分別提出提前做好隱形債務清核、推進不良資產風險處置和完善中小銀行公司治理等漸進實施的方案思路，具體有以下幾方面的對策建議：

一是提前做好中小銀行隱形債務清核并嚴控新增隱形債務。2023年政府工作報告已明確“地方化債”的基調，地方債務風險管理與防范處置將加速推進。一方面，考慮到中小銀行對持有的地方政府隱形債務規模、投向等信息掌握程度較低，建議中小銀行在金融監管部門指導下，提前做好隱形債務清核工作，為后續的風險處置奠定基礎。另一方面，建議中小銀行進一步完善地方政府相關客戶項目評審機制，細化隱形債務認定標準，通過加強融資主體審查、核查項目屬性、甄別項目運作模式等方式，盡可能穿透識別隱形債務，阻斷新的隱形債務出現。

二是加快推進中小銀行不良資產風險處置。為盡可能減輕市場沖擊，中小銀行不良處置應秉持“溫和暴露、加快處理”的工作基調。一方面，建議適度擴大AMC收購范圍，完善AMC融資、考核等支持保障政策，鼓勵AMC加大收購力度，支持中小銀行與AMC開展合作解決價格分歧，提高處置效率，進一步發揮AMC作為金融機構不良資產收購主力軍的作用，并在合規前提下適當提高不良資產處置容忍度，完善盡職免責，給予中小銀行更多自主操作空間。另一方面，建議加強頂層設計，進一步支持擁有一定實力的頭部中小銀行以及地方金控、地方國企等合格投資者參與高風險中小銀行兼并重組，通過吸收合并、新設合并或戰略入股等形式，加快中小銀行區域整合步伐，增強資本實力，發揮規模效應，推動業務發展。同時，建議著眼中小銀行面臨經營壓力加大、資本補充工具有限的實際困難，在督促中小銀行提高自身經營能力的前提下，創新中小銀行專項債等新型資本補充工具的使用手段，如探索省級金控攜手省內頭部中小銀行共同參與使用中小銀行專項債補充省內中小銀行資本，用好用足各類新型資本補充工具，化解中小銀行信用風險與資本補充壓力。

三是完善中小銀行公司治理。一方面，建議深化中小銀行股權改革，在保證金融安全的前提下優化準入要求，通過市場化手段加快引入優質民企、境外金融機構等外部投資者，逐步轉變地方政府股權在銀行公司治理中的角色，打造結構多元、資質優良、合理平衡的股權結構[12]。在增資擴股過程中，金融監管部門要做好股東穿透核查，避免資本控制掏空中小銀行事件重演。另一方面，建議結合實際進一步明確納入黨委會前置討論事項的范圍和標準，根據是否屬于經營性事項決定行辦會是否需要先行討論并提出建議供黨委會參考，提升黨委會決策效率和把關能力，推動黨的領導與公司治理深度融合；完善股東監管規章制度，加強穿透管理，嚴控關聯交易，發揮國有出資人的股權制衡和溝通協調作用，平衡股東間的利益訴求；優化董事會、監事會人員結構，重視外部董事和非執行董事的結構安排，推動監事專職化，引進外部監事，提升監督獨立性；對管理層建立起科學的經營業績評價體系和激勵約束機制，兼顧短期經營與長期價值，既有利潤考核指標，也有資產質量指標、資本市場指標以及監管政策指標，強化中長期激勵與“硬約束”。