上市公司并購重組業績承諾期的審計風險和防范策略

方偉

一、前言

在當今經濟全球化和市場一體化的大背景下，上市公司并購重組活動日益頻繁，成為企業戰略發展的重要手段。并購重組不僅能夠迅速擴大企業規模，提升市場競爭力，還能夠實現資源優化配置，促進產業升級。然而，隨之而來的并購重組業績承諾期所面臨的審計風險亦不容忽視，風險不僅影響并購雙方的利益實現，更可能對資本市場的穩定運行帶來不利影響。因此，探討上市公司并購重組業績承諾期的審計風險及其防范策略，具有重要的理論意義和實踐價值。

二、上市公司并購重組概述

現代企業經營活動中，上市公司并購重組已成為一種重要的戰略選擇，旨在通過資源整合與優化配置，實現企業的快速發展與市場擴張。并購重組通常指的是一家企業收購另一家企業的全部或部分股權，或者兩家或多家企業合并成為一家新的企業，以此來實現資源共享、優勢互補。并購重組的動因多種多樣，其中最為關鍵的包括實現規模經濟、拓展市場份額、獲取新技術或產品、提升行業地位以及規避市場風險等，企業通過并購重組可以快速整合市場資源，提升自身競爭力，實現業務的多元化發展。并購重組對上市公司的業績產生深遠影響。短期內，由于并購重組過程中產生高昂的交易成本和整合成本，企業業績會受到一定影響。然而，從長期來看，成功的并購重組可以為企業帶來規模效應、市場擴張、成本優化等多方面的積極影響，從而提升企業的盈利能力和市場競爭力。因此，上市公司在進行并購重組時需要深入分析目標企業的價值、市場前景以及整合潛力，制定周密的并購重組策略，以確保并購重組的成功實施和長期效益的實現。

三、并購重組業績承諾期的特點

（一）業績承諾期的定義與期限

業績承諾期是并購重組中的一個重要概念，指并購雙方約定的、被收購方需實現特定經營業績的時間段，此期限通常明確規定在并購合同中，以確保并購后的企業能夠按照預期達到一定的經濟效益。業績承諾期的長度因并購案例而異，通常根據行業特性、企業發展階段及并購目標的具體情況來確定，一般而言，期限可以從一年到幾年不等。其間，被收購方需按照既定目標完成業績，如營業收入、凈利潤、市場份額等關鍵指標。若被收購方未能達成業績承諾，則需要面對經濟補償、股權回購等后果，在一定程度上保障了并購方的利益。業績承諾期的設定體現了并購雙方對未來業績的預期和信心，而且對于維持并購后企業的穩定運營、促進長期發展具有重要意義[1]。

（二）業績承諾的內容與形式

業績承諾作為并購重組中的一項重要約定，其內容與形式的設計對于確保并購成功和實現雙方利益至關重要。內容方面，業績承諾通常涵蓋了一系列財務指標和非財務指標。財務指標主要包括凈利潤、營業收入、毛利率等，用以衡量被收購企業的經營成果和財務狀況。非財務指標則可能包括市場份額、產品研發進度、客戶滿意度等，以評估企業在市場和技術創新方面的表現。形式方面，業績承諾通常以書面合同的形式明確規定，并在并購協議中作為重要條款加以約束。承諾可能會采取遞增式或階梯式等不同的設置方式，以適應企業發展的實際情況和并購雙方的具體需求。例如，對于處于快速成長期的企業，業績承諾可能會設定逐年遞增的目標，而對于成熟穩定的企業，則可能設定相對穩定的業績目標。

（三）業績承諾期的重要性與風險性

業績承諾期在并購重組中扮演著至關重要的角色，其主要體現在對并購雙方利益的保障和對并購后企業發展的促進上。對于并購方而言，業績承諾期可以作為一種有效的風險控制機制，通過設定明確的業績目標，確保被收購企業在并購后能夠持續實現預期的經營成果，從而保護其投資回報。對于被收購方而言，業績承諾期的設定有助于明確其在并購后的經營目標和發展方向，激勵管理層和員工努力提升企業績效，實現業務的持續增長。然而，業績承諾期的設定也伴隨著一定的風險性。首先，業績承諾可能帶來過度的業績壓力，導致被收購企業為了達成短期業績目標而采取不當的財務操作或忽視長期發展戰略。其次，市場環境和經濟條件的變化影響企業實現業績承諾的能力，如遇到不可預見的市場風險或經濟衰退，企業難以達成既定的業績目標。此外，業績承諾期過長或目標設定過高亦可能增加企業風險，影響企業的穩定發展和股東利益。因此，在設定業績承諾期時，需要綜合考慮企業的實際情況、市場環境、行業特點以及并購雙方的利益平衡，制定合理的業績目標和風險控制機制，以實現并購重組的成功并促進企業的長期發展[2]。

四、并購重組業績承諾期的審計風險問題

（一）虛增收入的風險問題

在并購重組業績承諾期間，虛增收入是一種常見的風險問題，其本質在于通過不實交易或虛假報告的方式夸大企業的經營業績，通常涉及虛構銷售交易、提前確認收入、虛報銷售額等手段，目的是滿足業績承諾的要求，從而維護股價、獲得獎勵或避免處罰。虛增收入的風險識別是一個復雜且具有挑戰性的過程，需要審計師或相關專業人士運用專業知識和技能，通過對企業財務報表的深入分析，識別出收入確認的不合理性或異常情況。例如，審計師會關注收入增長率與行業平均水平的差異、收入與現金流量的匹配程度、大額一次性交易的合理性等方面，以判斷是否存在虛增收入的風險。虛增收入的風險問題會影響企業的財務狀況和市場信譽，導致投資者和監管機構的信任喪失，引發法律訴訟和經濟損失。

（二）虛減成本的風險問題

在并購重組業績承諾期間，虛減成本是另一種常見的風險問題，其主要表現為通過不當的會計處理手段，人為減少報告期間的成本和費用，以此夸大利潤，達到業績承諾的目標。延遲費用確認指的是將本期應當確認的費用推遲到未來期間，從而減少當期成本，增加當期利潤。該做法違反了會計準則中的權責發生制原則，即費用應當在發生時進行確認，而不是根據業績承諾的需要進行調整。虛減成本項目則涉及對成本的故意低估，如通過減少折舊、攤銷或成本計算中故意遺漏某些成本要素，來降低總成本，提高凈利潤。該行為不僅扭曲了企業的真實財務狀況，對企業的長期發展造成不利影響[3]。識別虛減成本的風險需要對企業的成本結構和會計政策有深入了解，并通過對比分析、趨勢分析等方法，審查成本和費用的合理性和真實性。例如，審計師可以關注成本與收入的比例變化、成本項目的歷史趨勢以及與同行業企業的比較等，以判斷是否存在虛減成本的風險。

（三）關聯交易的風險問題

并購重組業績承諾期間，關聯交易的風險問題主要體現在通過與關聯方進行不公平交易或利益輸送等方式，人為操縱財務報表，掩蓋企業的真實經營狀況。關聯方進行不公平交易主要指的是關聯方之間的交易條件、價格或條款與獨立第三方進行交易的情況存在顯著差異，從而導致一方獲得不正當利益。例如，一家企業可能以高于市場價格的價格向關聯方銷售商品，或以低于市場價格的價格從關聯方購買原材料，通過該方式虛增收入或減少成本，以美化財務報表。利益輸送則涉及將企業資源以非正常方式轉移給關聯方，通常目的是滿足個人利益或規避稅收等。該行為不僅侵蝕了企業的資產，還可能損害其他股東的利益，影響企業的公平性和透明度。識別關聯交易風險需要對企業的關聯方關系、交易性質和交易條款進行細致審查，判斷交易是否符合公允價值原則，是否存在利益輸送或其他不正當目的。審計師可以通過審查合同、比較市場價格、分析財務數據等方式，評估關聯交易的合理性和公允性，從而識別潛在的風險問題。

五、并購重組業績承諾期的審計風險防范策略

（一）針對虛增收入的防范策略

1.內部控制強化

首先，在制度建設方面，企業應建立健全的財務管理和內控制度，明確收入確認的會計政策和標準，確保收入的真實性和合理性，包括制定詳細的收入確認流程，明確各項收入的確認條件和時點以及建立對收入確認的監督和審查機制。其次，在流程優化方面，企業應對收入確認流程進行優化和規范，以減少人為操作的空間和誤差。通過引入自動化的財務系統和工具，實現收入數據的自動化錄入和處理，減少手工操作的干預。同時，企業應加強對關鍵環節的監控，如銷售合同的審批、發票的開具和收款的確認等，確保收入確認的每個環節都嚴格遵循既定流程和標準。最后，在責任明確方面，企業應明確各級管理人員和財務人員在收入確認過程中的職責和責任，建立責任追究機制，包括對收入確認的負責人進行明確指定，對違反收入確認制度和流程的行為進行嚴格處罰以及定期對收入確認情況進行內部審計和評估，及時發現和糾正問題。

2.審計監督提升

其一，獨立審計是確保審計質量和公正性的關鍵。企業應聘請獨立的第三方審計機構進行財務審計，以避免內部利益沖突。獨立審計機構應具備專業資質和良好的行業聲譽，能夠客觀公正地評估企業的財務狀況和收入確認情況。通過獨立審計，可以增加財務報告的可信度，為投資者和監管機構提供真實可靠的財務信息。其二，專業審計是提升審計效果的保障。審計機構和審計人員應具備相關的專業知識和經驗，能夠準確理解和判斷收入確認的準則和標準。在審計過程中，應采用專業的審計方法和技術，如抽樣測試、比對分析等，對企業的收入確認流程和實際收入情況進行詳細審查，識別可能存在的虛增收入行為。其三，持續審計是確保持續監督和及時發現問題的重要方式。企業不應僅在年度審計時進行收入確認的審查，而應實行持續審計機制，定期對收入情況進行監督和審計，通過設立內部審計部門或與外部審計機構建立長期合作關系來實現。持續審計有助于及時發現和糾正收入確認過程中的問題，防止虛增收入行為的發生。

（二）針對虛減成本的防范策略

1.內部控制強化

強化內部控制通過建立健全的制度、確保成本核算的準確性以及明確相關責任，企業可以有效地監控和管理成本，防止虛減成本的行為。第一，在制度建設方面，企業應制定明確的成本管理制度和核算規范，確保成本的確認、計量和報告符合相關會計準則和標準，包括建立成本分類和歸集的標準、確定成本核算的方法和程序、規定成本調整和轉移的條件等。通過建立嚴格的制度規范，可以增強成本管理的規范性和透明度，減少人為操作空間。第二，保證成本核算的準確性是防范虛減成本的關鍵[4]。企業應采用科學合理的成本核算方法，確保成本的計量和分配準確無誤。加強對成本核算過程的監督和審查，如定期進行成本分析和比對，對成本差異進行調查和解釋以及采用先進的成本核算系統和技術，提高成本核算的效率和準確性。第三，明確責任是確保成本管理有效性的重要環節。企業應明確各級管理人員和財務人員在成本管理和核算中的職責和權限，建立責任追究機制。對于違反成本管理制度和核算規定的行為，應進行嚴肅處理，以此強化責任意識和規范行為。

2.審計監督提升

為了有效防范并購重組業績承諾期間可能出現的虛減成本風險，提升審計監督的質量和效果成為一項重要的策略，主要體現在實施獨立審計、專業審計和持續審計三個方面。首先，獨立審計是確保審計客觀性和公正性的基礎。企業應聘請具有良好聲譽和獨立性的外部審計機構進行財務審計。獨立審計機構不受企業內部利益的影響，可以從獨立的角度對企業的成本核算和財務報告進行審查，及時發現并指出虛減成本的行為。其次，專業審計是提高審計有效性的關鍵。審計人員應具備專業的財務和審計知識，熟悉成本核算的原則和方法，能夠準確識別成本核算中可能存在的問題和風險。在審計過程中，應運用專業的審計技術和方法，如實地調查、樣本測試、比較分析等，對企業的成本核算進行全面深入的審查。最后，持續審計是確保長期監督和持續改進的有效方式。企業應建立持續審計機制，定期對成本核算和財務狀況進行審計和監督，有助于及時發現和糾正虛減成本的行為，推動企業不斷完善內部控制和成本管理制度，提高成本核算的準確性和透明度。

（三）針對關聯交易的防范策略

1.外部監管加強

針對并購重組業績承諾期中關聯交易所帶來的風險問題，加強外部監管是一項關鍵的防范策略，主要包括完善法律法規、加強市場監督和提高信息披露的透明度。首先，完善法律法規是確保關聯交易合規性的基礎。政府和監管機構應制定和完善與關聯交易相關的法律法規，明確關聯交易的定義、范圍和標準，規定企業在進行關聯交易時應遵循的程序和原則。此外，法律法規還應規定對違規關聯交易的處罰措施，增加違規成本，以此約束企業的行為，保護投資者和市場的公平性。其次，加強市場監督是防范關聯交易風險的重要手段。監管機構應加強對上市公司關聯交易的監督和檢查，定期審查企業的關聯交易報告，評估交易的公允性和合理性。同時，監管機構應建立有效的監督機制，如設立專門的監察小組，采用現代化的監管技術和手段，提高監督的效率和效果。最后，提高信息披露的透明度是增強市場透明度的關鍵。企業應按照監管要求，及時、準確、完整地披露關聯交易的信息，包括交易的性質、金額、條件、關聯方的關系等[5]。信息披露的透明度有助于投資者和市場參與者了解企業的真實情況，做出合理的投資決策，同時也有利于監管機構有效監督企業的關聯交易行為。

2.審計監督提升

為了有效防范并購重組業績承諾期間關聯交易帶來的風險，提升審計監督的質量成為關鍵，主要體現在實施獨立審計、專業審計和持續審計三個方面。首先，獨立審計是確保審計公正性和客觀性的關鍵。企業應聘請獨立的第三方審計機構對其財務報表和關聯交易進行審計。獨立審計機構不受企業內部利益的影響，可以從中立的角度對企業的關聯交易進行評估，及時發現并指出不公平的交易或利益輸送行為。其次，專業審計是提高審計有效性的保證。審計人員應具備專業的財務和審計知識，熟悉關聯交易的相關規定和標準，能夠準確識別關聯交易中可能存在的問題。在審計過程中，應運用專業的審計方法和技術，如實地調查、分析比對等，對企業的關聯交易進行全面深入的審查。最后，持續審計是確保長期監督和持續改進的有效途徑。企業應建立持續審計機制，定期對關聯交易進行審計和監督，有助于及時發現和糾正不合規的關聯交易行為，同時推動企業不斷完善內部控制和管理制度，提高關聯交易的透明度和公平性。通過實施獨立審計、專業審計和持續審計，企業可以有效提升審計監督的質量，防范關聯交易的風險，確保財務報告的真實性和可靠性，維護企業和投資者的利益。

六、展望

隨著經濟全球化和市場競爭的加劇，上市公司并購重組活動將持續活躍，業績承諾期的審計風險管理也將面臨新的挑戰和機遇。未來展望主要體現在以下幾個方面。

經濟環境的不確定性。全球經濟環境的波動性增加，如貿易政策的變化、匯率波動等，都可能對上市公司的并購重組活動產生影響。審計風險管理需要更加靈活和前瞻性，以應對不斷變化的經濟環境。

企業治理結構的優化。隨著企業治理理念的不斷更新和完善，上市公司的治理結構也在逐步優化，對審計風險管理提出了更高的要求，需要審計機構和內部審計部門不斷提升專業能力，加強對企業治理結構變化的適應性和敏感性。

科技進步帶來的機遇。大數據、人工智能等先進技術的應用，為審計風險管理提供了新的工具和方法。未來，審計機構可以利用先進技術進行更深入的數據分析和風險識別，提高審計效率和準確性。

監管政策的變化。監管機構對上市公司并購重組的監管政策可能會隨著市場環境的變化而調整，審計風險管理需要及時跟進監管政策的變化，確保審計工作符合最新的監管要求。

七、結語

總體而言，上市公司并購重組業績承諾期的審計風險問題是一個復雜的問題，涉及財務報告的真實性、公允性以及信息披露的透明度等多個方面。針對諸多風險，企業需要從強化內部控制、提升審計監督等方面入手，構建多層次、全方位的風險防范體系。同時，監管機構也應不斷完善相關法律法規，加強市場監督，保護投資者權益，維護資本市場的健康發展。

引用

[1]狄旸.上市公司并購重組中存在的問題與應對舉措分析[J].現代營銷（上旬刊），2024（02）：137-139.

[2]曹夢玲.上市公司并購重組的財務風險與應對策略研究[J].理財，2024（02）：47-48+51.

[3]唐可馨.上市公司并購重組標的資產價值評估與交易定價關系研究[J].商業觀察，2024，10（03）：61-64.

[4]吳曉璐.政策紅利持續釋放上市公司并購重組活躍度不斷提升[N].證券日報，2024-01-02（A02）.

[5]樊玄鵬.上市公司并購重組中的企業價值評估問題及對策探討[J].企業改革與管理，2023（22）：15-17.

作者單位：湖北商貿學院會計學院

責任編輯：王穎振