江西省開展股權質押融資登記的探索

■ 江西省產權交易所

（江西省產權交易所，江西南昌330077）

江西省開展股權質押融資登記的探索

■ 江西省產權交易所

（江西省產權交易所，江西南昌330077）

國務院《關于進一步促進中小企業發展的若干意見》提出，要采取積極培育和規范發展產權市場，為中小企業產權和股權交易提供服務等多種措施，進一步拓寬中小企業融資渠道。產權市場作為我國新興資本市場，責無旁貸地承擔著支持中小企業融資發展的歷史重任。2005年以來，江西省產權交易所在省政府有關部門支持下，努力探索非上市公司股權質押融資登記業務，在支持中小企業發展中取得了可喜的成績。至2011年底，江西產交所已托管登記企業73家，托管登記股權54.52億；辦理股權質押登記160宗，質押股權41.57億，質押融資90.08億元。

1 建立股權托管登記和股權質押登記平臺

1.1 前瞻性地建立股權托管登記平臺

2004年底，江西產交所就開始籌劃建立非上市公司股權托管登記平臺。當時，大量國有企業產權交易后，都轉變為股份公司或有限責任公司，這些公司的股權也有流轉的需求。我們認為，開展股權托管登記，推動非上市公司股權轉讓，為中小企業發展服務，是在產權市場基礎上建設地方區域資本市場的最佳切入點。

2004年12月15日，江西省企業上市工作領導小組根據中國證監會《關于未上市股份公司股票托管問題的意見》中提出的“未上市公司股份托管問題，成因復雜，涉及面廣，清理規范工作應主要由地方政府負責”的要求，頒發了《關于對非上市股份有限公司股權實行集中托管的通知》。2005年5月31日，江西省發改委、工商局和國資委聯合頒發《江西省非上市股份有限公司股權托管試行意見》。兩份文件確定了江西非上市公司股權托管登記的制度安排：第一，江西省產權交易所是全省非上市公司股權托管登記專業機構；第二，江西省產權交易所托管登記全省非上市公司股權，包括非上市股份有限公司的股權（含國家股、法人股、自然人股）、有限責任公司的股權、股份合作制企業的股權及依法可辦理托管登記的其他股權或相關權益；第三，規范做好初始登記、變更登記，并為托管企業提供查詢掛失、質押凍結、變更過戶、分紅派息和信息發布等服務。

根據省政府文件要求，江西產交所于2005年6月設立股權托管部，創建股權托管登記網站，啟動股權托管登記軟件系統，正式搭建股權托管登記和股權質押登記平臺。

1.2 努力做好股權托管登記基礎工作

在探索股權質押登記業務中，江西產交所堅持從三個方面做好股權托管登記工作，為規范股權質押融資提供堅實的基礎。

一是做好初始登記。在對企業股權初始登記前，江西產交所按規定要求委托人提供《公司章程》、《企業法人營業執照》、《股東名冊》、《財務報表》及法定代表人身份證復印件等法律文件。初始登記后，向被托管公司出具正式的《股東名冊》，向全體股東出具《股權托管卡》，并將各類原始材料記入電子簿記系統。對存在股權不清晰等問題的，不予辦理。2007年底，為維護股東權益，曾與一家存在不規范行為的公司解除了托管登記協議，并向社會公示。

二是做好變更登記。江西產交所在為托管登記企業股東的股權轉讓、股權置換、增資減資、債權轉股權、遺產繼承、財產分割、贈與和司法機關強制執行等股權變更登記中，都要通過電子簿記系統查實股東名冊、持股數量，核實股東合法持有的股權，審核要求變更登記股東的合法身份和有關法律文書。經審核無誤后，辦理股權變更登記手續，向變更后的股東出具《股權托管卡》，將變更資料記入電子簿記系統，并向所在公司通報股東變更情況。

三是為托管企業提供配套服務。江西產交所堅持為托管企業提供查詢掛失、質押凍結、變更過戶、分紅派息和信息發布等服務，還為企業提供財務管理等咨詢服務，幫助企業改善管理。發現企業有股東變動異常情況時，會及時向公司提出警示。

至2011年底，江西產交所托管登記企業73家，總股本54.52億股，股東11277戶，辦理掛失登記24宗，變更登記249宗，非交易過戶3.46億股。2008年四季度至2009年一季度，集中人力物力，連續奮戰近半年，為南昌銀行23.82億股權辦理股權初始登記，為公司股東開展資本運營提供了便利條件。2011年5月，又為南昌銀行萬余名股東分派紅利2.3億。

1.3 建立股權質押信息公示系統

江西產交所的托管登記系統，不但登記公司的發起人股東，而且登記全體非發起人股東，通過計算機系統簿記全部股權的變更情況，特別是出質和滅失情況，做到了股東股權的真實性和完整性記錄。為體現公信力，還在托管登記網站及時發布企業股權托管登記和質押登記公告，同時在省級經濟類報紙上發布股權托管登記和質押登記公告，向全社會公示，建立起股權質押信息公示系統。這樣的信息公示系統，既方便質權人查詢，做好盡職調查，有效評估股權價值，防止虛假質押和重復質押，又方便出質人對比市場價格爭取合適的融資額度。因此，該股權托管登記平臺具有實現供需雙方信息對稱、提高資金配置效率的效果，是全省開展股權質押活動的信用基礎。

江西的實踐說明，只有統一的股權托管登記機構，才具備規范股權托管登記和股權質押登記的條件，才有利于政府相關部門的監管，才有利于維護廣大股東和金融機構的合法權益，才具有防范股權質押市場風險的能力。

2 突破股權質押登記制度障礙

2006年7月，江西省工商局下發了《關于非上市股份有限公司股權托管有關問題的通知》，要求各市區工商局積極支持江西省產權交易所開展股權質押融資登記工作，這為江西產交所開展非上市公司股權質押融資業務打開了突破口。2006年開始，在省發改委、工商局、國資委的大力支持下，江西產交所積極探索股權質押等融資登記業務，為一大批中小企業解決了融資難的問題。南昌市萬華生化藥業有限公司是一家以生產制藥添加劑為主的高科技公司，公司注冊資金1000萬元。為擴大生產規模，公司向銀行貸款，但由于沒有實物資產作抵押，一直沒有辦成。2007年2月，江西產交所為該公司第一大股東的90%股權辦理質押登記，向創投公司融資500萬元人民幣，開創江西產交所高科技企業融資先河，一年后公司作為全省首批重點扶持的高新技術企業獲得了政府500萬元的撥款，從此步入良性發展快車道。2008年6月，江西產交所還為昌九城際鐵路集團1億元股本辦理了質押貸款登記手續，成功在銀行融資1億元。至2008年10月，江西產交所辦理了21件股權質押登記業務，融資9.7億元。沒有發生法律糾紛，做到了政府滿意、企業高興、銀行放心。

2008年10月1日起，國家工商總局《工商行政管理機關股權出質登記辦法》正式施行，江西產交所的股權質押登記工作遇到了制度障礙，幾乎陷于停頓。為繼續開展股權質押融資登記業務，江西產交所與省金融辦、工商局、人行南昌中心支行等部門進行積極溝通，尋找正確處理工商部門設立登記和產權市場完整性登記的對接途徑。在省工商局和人民銀行南昌中心支行召開的幾次座談會，江西產交所在出質企業和貸款機構的配合下，以大量的案例向參加會議的有關部門負責人說明：由于工商行政管理部門只對股份公司的發起人股東進行登記，并不全面登記數量眾多的非發起人股東，因此工商行政管理部門在對股份公司非發起人股權質押進行設立登記時，并不對質押股權的合法性和真實性負責。江西產交所作為專司股權托管登記的專業機構，依法對全體股東的股權進行托管登記，依法保管全體股東名冊，在此基礎上進行的質押登記屬于真實性和完整性的登記，是對工商行政管理部門辦理股權質押業務的完善和補充，是股權質押業務從工商行政管理部門向專業市場的功能延伸。因此，在股權質押融資中，二者可以形成相輔相成、前后銜接的規范服務程序。經過反復座談討論，使有關部門和社會各界對工商機關設立登記和產權市場專業機構完整性登記的銜接機制形成了共識。

省金融辦、工商局、人行南昌中心支行在廣泛調查研究的基礎上，于2009年6月5日聯合印發《江西省股權質押融資指導意見》（以下簡稱《指導意見》），突破了股權質押登記制度障礙?！吨笇б庖姟芬幎?，非上市股份公司（含有限責任公司）股權質押融資，必須在股權托管登記專業機構辦理股權托管登記和股權質押登記，為江西產交所開展股權質押登記業務提供了制度保障。

3 認真履行股權質押登記職能

3.1 認真界定質押融資股權的范圍

為防范股權質押融資風險，江西產交所按照《指導意見》規定，認真界定質押融資股權的范圍，堅持不為五類股權辦理質押融資登記：一是已辦理出質登記的股權；二是公司章程規定不得轉讓或者不得出質的股權；三是未按《公司法》規定實際繳付出資的股權；四是已經被人民法院凍結的股權；五是法律法規規定的不得出質的其他情形?！吨笇б庖姟吠瑫r規定，以外商投資公司的股權出質的，應當經原公司審批機關批準。以國有股權出質的，須符合江西省有關國有股權質押規定的要求。

3.2 規范做好股權質押融資登記八項工作

《指導意見》規定，必須按規范程序辦理股權質押登記。江西產交所在出質人、質權人、出質設立登記機關辦理股權質押融資業務流程中，認真做好八項相關工作：一是提供股權托管登記憑證。在出質人提交股權質押融資書面申請時，提供非上市股份有限公司和有限責任公司出質股權的托管登記憑證。二是出具《股權質押告知函》。在雙方簽訂合同后，為出質股權企業在工商行政管理部門辦理股權出質設立登記出具《股權質押告知函》。三是辦理凍結手續。在出質人在工商行政管理部門辦理出質設立登記后，為出質股權辦理凍結手續。四是出具《股權質押變更告知函》。為工商行政管理部門辦理股權出質變更登記，出具《股權質押變更告知函》。五是出具《股權質押注銷告知函》。為工商行政管理部門辦理股權出質注銷登記，出具《股權質押注銷告知函》。六是出具《股權質押撤銷告知函》。為工商行政管理部門辦理股權出質撤銷登記，出具《股權質押撤銷告知函》，并辦理出質股權凍結撤銷手續。七是保全出質股權。在公司股權出質期間，未經質權人書面同意，一律不辦理出質股權的轉讓、過戶等處置手續，保全出質股權，維護股權質押當事人的合法權益。八是發揮專業平臺作用。做好市場價值評價、動態跟蹤監測和股權交易變現等專業配套服務，并將在條件具備時，與銀行業監管機構、銀行業金融機構建立股權質押登記信息共享系統。

4 拓展股權質押融資登記業務

江西產交所是股權質押融資公信力的第三方?！吨笇б庖姟奉C發以后，作為促成出質人和質權人成功合作的“紅娘”，江西產交所努力創新工作方法，拓展企業股權質押融資登記業務。

4.1 托管優質股權，發揮示范帶動作用

2009年，江西產交所托管登記了南昌銀行23.82億股權。這家企業的優質股權，成為金融機構最受歡迎的出質標的。2009年以來，很多南昌銀行股東順利進行了股權質押融資。其中24家法人股東質押融資57宗，質押股權13.12億股，融資39.53億元，6家自然人股東質押融資9宗，質押股權435.95萬股，融資1246.45萬元，充分體現了優質股權的示范帶動作用。

4.2 爭取金融機構支持，擴大股權質押范圍

《指導意見》頒發以來，江西產交所主動向金融機構宣傳通過產權市場質押登記具有防范風險等積極意義，得到了金融機構的支持?，F在，不僅與興業、招行、浦發、中信等銀行建立了股權質押融資業務合作關系，而且還與工、農、中、建四大國有銀行形成了合作機制。九江銀行于2010年4月印發《關于規范非上市公司股權托管及質押登記手續的補充通知》，規定企業在其下屬機構辦理股權質押貸款，應先到江西產交所辦理股權托管登記及質押登記。2010年至2011年，九江銀行發放股權質押貸款25宗，質押股權2.97億股，貸款額達到18.75億元，占到全省同期質押融資額的29.48%。

現在，越來越多的金融機構在辦理企業股權質押業務時，要求企業先到江西產交所辦理股權托管登記，對股權的真實性和完整性進行審核后，再辦理質押貸款。金融機構的主動支持，對擴大江西產交所質押融資業務起到了積極的促進作用。

4.3 多種途徑拓展質押融資業務

《指導意見》頒發以來，江西產交所還通過多種途徑開拓股權質押融資登記業務。一是繼續做好企業和銀行之間的股權質押登記業務；二是開拓企業與專業投資機構之間的股權質押登記業務；三是探索企業與企業等法人間的股權質押登記業務；四是試點企業與自然人的股權質押登記業務；五是試行自然人與自然人的股權質押登記融資；六是探索非法人機構出資額質押登記業務；七是聯合私募股權基金為企業融資；八是爭取為出質股權提供變現服務，為金融機構防范貸款風險提供新的手段。2009年6月，為南昌巴士在線傳媒9849.45萬股權成功融資1.7億元。

2010年6月，為南昌理工學院股東以出資額質押融資5000萬元；2010年11月，為江蘇省海瀾集團4600萬股權在江蘇辦理質押融資2億元；2010年12月，為江西長河新電池公司5000萬股權辦理質押登記，融資600萬元，還帶動私募基金跟投4500萬元；2011年2月，為深圳市誠坤投資有限公司6020.6萬股權成功融資2.85億元；2011年3月，為吳江市民益紡織有限公司辦理質押登記2173.6萬股權，融資2億元；2011年6月，為浙江華瑞集團有限公司3700萬股權在浙江辦理質押融資1.04億元。

自《指導意見》頒發以來，江西產交所新增股權質押登記122宗，質押股權27.78億股，融資74.51億元，占歷年融資總額的82.7%。其中企業向金融機構質押融資71宗，占58.19%；企業向企業質押融資30宗，占24.59%；自然人股東向法人機構質押融資14宗，占11.47%。這項工作受到江西省政府的多次表揚。

5 產權市場開展股權質押登記的積極意義

江西產交所開展股權質押登記業務，對發揮產權市場資源優化配置功能，促進中小企業融資發展具有重要積極意義。

5.1 有利于杜絕重復質押和虛假質押

江西產交所不但托管登記企業的發起人股東，而且登記全體非發起人股東，并通過計算機系統及時辦理全部股權的變更情況，通過系統的程序功能確保股權質押的合法性，可以為股權質押當事人提供質押股權登記憑證，比股權登記存放在出質人自己手中相比要安全得多，也比股權單純在工商部門設立質押要全面得多。而且股權托管登記專業機構是不涉及質押雙方利益的市場中介，能自覺維護股權質押當事人利益，及時發現出質股權的瑕疵，有利于杜絕重復質押和虛假質押，減少股權融資的風險。

5.2 有利于合理確定融資金額

托管登記的股權都要向全社會公示，充分體現了市場中介的社會公信力，有效解決了資金需求雙方信息的不對稱的問題。一方面可以幫助貸款人降低盡職調查成本，提高工作效率；另一方面貸款人可借助托管登記平臺的信息披露等功能，對出質股權的價值進行市場評估，解決股權價值評估難的問題，有利于合理確定融資金額。

5.3 有利于提高質押融資成功率

江西產交所作為具有社會公信力第三方，將發揮前期調查、清晰股權、依法保管股東名冊、信息披露、股權保全等方面的功能，維護出質人和質權人的合法權益，保障市場公開公平公正。江西產交所股權登記平臺具有政府背景和市場化服務功能，而且已經成為托管登記企業的“娘家”，是質押雙方當事人談判和交流的理想場所，可以增進出質人與質權人之間的了解和信任，有利于提高質押融資成功率。

5.4 有利于出質股權變現

江西省股權交易所已注冊成立，如果出質人無法履行償債責任，質權人可以通過江西股交所依法變現出質標的股權。而且江西具有與京、津、滬等全國近30家省級產權交易機構項目聯網發布、信息共享、交易合作的優勢，還能協助質權人在更大范圍內變現股權，實現收益最大化，最大限度地保障質權人權益。

5.5 有利于建設區域資本市場

成熟的資本市場有三項核心功能：一是投融資功能，二是資源配置功能，三是風險定價功能。產權市場不僅是企業國有產權有序流轉的市場平臺，也是各類產權資源優化配置的市場平臺，是與證券市場平行的資本市場。2010年，江西企業境內融資193.12億元，通過江西產交所實現股權質押融資37.3億元，江西產交所已成為中小企業融資的重要渠道。這說明，開展股權質押融資業務，有利于在支持中小企業融資發展的同時，建設地方區域資本市場。

5.6 有利于地方經濟發展

在江西，中小企業創造的經濟價值占全省GDP的55%以上，繳納的稅金占全省財政收入的49.6%，安置就業人數所占比重達75%以上。由此可見，通過股權質押方式激活股權，使“靜態”股權資產轉化為“動態”資產，幫助中小企業解決融資難，對促進地方經濟發展具有十分重要的積極作用。

2008年全國經濟普查數據表明，2008年末我國有工商企業495.9萬家，其中中小企業452萬家。由于股票市場容量有限，我國通過上市融資的企業，只占9.7萬家股份公司的1.77%。而對于450多萬家中小企業來說，一方面因盈利能力達不到要求，不可能實現上市直接融資，另一方面，由于普遍規模較小，大多沒有土地、房產、設備等抵押物，也很難實現實物抵押融資。實踐證明，產權市場不僅僅是國有產權依法轉讓的場所，更重要的是，產權市場已經成為我國新興資本市場，是各類性質產權和股權轉讓的合法場所。通過產權市場開展股權托管登記和股權質押融資登記，開展非上市公司股權交易，無疑是提高交易效率、降低交易成本的市場制度安排，是解決中小企業融資難、實現中小企業創新發展的有效途徑?！?/p>

（第一執筆人為盧櫟仁）