淺析中小企業新三板掛牌前需解決的財務問題

杜世平

【摘 要】在新三板掛牌，成為中小企業解決當前融資困難的重要手段，能夠有效緩解中小企業的融資壓力?！靶氯濉庇?013年1月正式揭牌運營，作為一種新興的市場，時間尚短，社會各界、特別是想在新三板掛牌的中小企業亟需對市場情況進行充分了解。中小企業想要借助這一手段成功掛牌，進而順利轉板，使得股票上市流通轉讓，必然會面臨相應的困難，對此需要中小企業及時明確自身存在的問題，并采取有效的措施進行合理的解決。本文主要圍繞中小企業新三板掛牌存在的相關財務問題展開分析，首先對中小企業新三板掛牌的背景與條件進行簡單的介紹，進而闡述了當前中小企業新三板掛牌的狀況，分析新三板掛牌對于中小企業發展的利弊，在此基礎上對中小企業掛牌新三板面臨的幾項財務問題進行詳細的分析，例如：健全公司治理機制、完善股權結構、提高管理層對信息披露的重視程度、規范企業財務會計操作等方面，最后針對各項財務問題提出了切實可行的相應解決措施，目的在于幫助中小企業在掛牌前掃清障礙，成功登錄新三板。

【關鍵詞】中小企業；新三板掛牌；財務問題

新三板在中小企業融資活動中發揮著巨大的積極作用，可以有效扭轉融資困難這一局勢，但是新三板屬于新興的市場，中小企業要想利用這一手段掛牌上市必然遭遇一定的困難，所以中小企業在新三板掛牌之前，需要清楚的認識這一過程中面臨的各項財務問題，同時為促進各項活動的有序進行，首先將企業內部的財務問題進行一一清除，掃清新三板掛牌的障礙，由此可以使其更加順利進行掛牌新三板。在此我們首先要明確新三板是什么、新三板掛牌的利弊何在，而中小企業在開始新三板掛牌之前，存在的各項問題有哪些，同時企業需要采取何種措施來處理相關問題。

一、中小企業掛牌“新三板”概述

1.新三板的內涵

“新三板”的正式名稱為全國中小企業股份轉讓系統（俗稱“新三板”），是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，2012年9月正式注冊成立，是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所。在場所性質和法律定位上，全國中小企業股份轉讓系統與證券交易所是相同的，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。

目前監管機構對新三板掛牌企業的具體要求可以概括如下：

（1）依法設立且存續滿兩年

（2）業務明確，具有持續經營能力

（3）公司治理機制健全，合法規范經營

（4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

（5）主辦券商推薦并持續督導

（6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

由于新三板掛牌的公司多數屬于創業型、創新型、成長型的中小微企業，并且以高科技公司居多，它們很多都是成立時間不長，在市場中的發展勢頭迅猛，在不久的幾年內極有可能達到更大的發展規模。這些公司盈利通常情況下較為穩定，但是并不會過于豐厚，所以后續的研發資金往往難以滿足公司進一步的研發需求，對此，多數公司開始向外部尋求資金的支持。而新三板掛牌則是他們是一個很好的融資途徑，假如要想掛牌新三板，必須通過特定的規范和股份制改造之后，通過具有資質的證券公司調查，同時需要獲得政府部門的同意。向上級監管部門提交相關資料，在獲得相關部門的許可之后，公司股份根據規定通過深交所股份有限公司報價系統實現股份轉讓。公司掛牌之后，掛牌公司應當不斷的向外部公開披露其相關信息，可以結合自身的需求，在主辦券商的幫助下，實現融資私募。

2.當前中小企業新三板掛牌的狀況

我國政府現在大力支持創新型、創業型企業，鼓勵中小微企業的發展，新三板已經成為創投大勢。自從2006國家設立新三板以來，中小企業獲得了極大的發展支持。新三板屬于第三級資本市場，屬于一個新興的市場。國家批準建立新三板，根據證券法設置相應的證券交易場所。新三板上市轉入門檻較低，其包容度較高、上市成本較低、業務體系較為靈便，這些特點很好的滿足了中小企業的高效率、低成本、小金額的融資需求。截止2017年3月，新三板全國中小企業股份轉讓系統（新三板市場）掛牌公司達到10850家。新三板掛牌公司總市值達12.7萬億元，總股本達6146.13億股，其中無限售股本2610.42億股。伴隨掛牌企業數量的不斷上漲，新三板市場逐步發展，同時相關的政策也在將會逐步健全和完善起來。中小企業在新三板上市之后，可以促進企業管理的規范化、更深的挖掘自身價值、直接融資能力得以提高、股份流動加快、信用度得到顯著提升、公司形象大為改觀。由此可見，新三板上市可以極大推動中小企業的發展。而券商提供的掛牌推薦報告，80%以上都是財務信息，因此企業必須重視自身的財務發展情況。

二、新三板掛牌的利弊

1.掛牌的有利因素

（1）有助于進一步融資

中小企業掛牌之后，由于宣傳效應可大大提升企業的知名度，加之合規信息的披露，企業可以吸引更多的投資者，增強投資者的投資欲望，有效解決中小企業融資問題。同時，企業信息透明度提升，信用度也隨之提升，為企業拓展其他融資途徑提供了一定的條件。

（2）有利于規范企業經營管理

企業在進行掛牌過程中，通過券商的幫助對其股權架構、財務規范、內部管理以及控制體系進行有效的規范，促進企業更加規范的發展，提升公司估值透明度，為促進企業實現下一步的融資、后續的轉板進行相應的鋪墊。

2.掛牌的不利因素

（1）信息披露要求嚴格

中小企業掛牌之后，因為監管要求必須第一時間對企業信息進行披露，企業一旦存在相應的問題必然會公布于眾，所以企業要想下一步轉到創業板或者中小板，則必須滿足相應板塊相應的要求，同時財務報表上數據很難進行調節，在此情況下企業的經營和發展面臨較大的壓力。

（2）人才流失導致股票交易波動大

新三板掛牌之后，持有公司股票的股東可以將其持有的股票轉讓給他人。假如企業經營管理存在問題，導致其內部人才大量流失，特別是部分對高科技人才依賴程度過高的企業，公司的技術人才持有公司股票，他們可以將股票賣掉，所以人才一旦流失，勢必導致股票交易的大幅波動，這對企業來說，遭到的損失是很大的。

三、中小企業新三板掛牌前需要解決的財務問題

1.公司治理機制不健全

中小企業多數為創業型、創新型、成長型的公司，這些公司成立的時間雖然不長，但是發展速度驚人。伴隨著業績的高速增長，企業內部的管理結構和治理機制并不健全，公司的發展戰略和重大決策常常由幾個投資合伙人口頭商議后決定，這就為企業的發展埋下了隱患，一旦決策失誤將給企業帶來滅頂之災，同時沒有健全的管理結構和治理機制也構成了中小企業在新三板掛牌的實質性障礙。

2.公司股權結構不明晰

由專業技術人才投資成立的創業型、創新型中小企業不在少數，他們都是專業的技術人才，但不一定就是合格的股東和管理人才，往往對自己的股東身份不敏感，對公司的股權結構和股東權利與義務沒有清晰的認識，所持有的股份經常出現由父母、親屬代持的情況，“隱名股東”現象十分普遍，有的還在兩家或兩家以上從事相似業務的公司持有股份，造成同業競爭的現象，這也構成了中小企業在新三板掛牌的實質性障礙。

3.公司領導層對信息披露不重視

中小企業的領導者常常對公司的信息披露沒有必要的認識，工作中也沒有足夠的重視，認為信息披露只是對公司的日常狀況進行簡單的公告，公司的真實情況并沒有人去檢查，相關人員對于信息披露工作也比較敷衍，常常報喜不報憂，公司的信息披露形同虛設，對外披露出信息質量非常差。社會公眾和監管部門不能從公司對外公開的信息披露中獲取有用的信息，也無從準確的把握企業真實的財務活動和運營狀況。

4.公司財務會計處理不規范

部分中小企業誤以為公司規模不夠大，沒有聘請專業財務人員的必要。常常直接聘用親朋好友進行公司的賬務處理，由于不是專業性人才，也沒有必要的財務知識，這些人在進行公司財務工作的過程中，處理相對隨意，難以對公司財務狀況進行全面、真實、有效的記錄和分析，這樣就無法從公司的財務報表中取得真實、有用的企業財務信息，使得企業內部諸多問題無法及時發現，也難以及時應對，長此以往，必然會給企業的長遠發展造成十分嚴重的負面影響。

四、改善中小企業新三板掛牌前的財務問題的對策

1.健全公司治理機制

監管機構對新三板掛牌企業有明確的要求，即“公司治理機制健全，合法規范經營”，所以中小企業在新三板掛牌之前應當完善公司的治理機制，建立健全“三會”制度，也就是股東大會、董事會和監事會。在成立股份公司之后，公司應當根據有關法律、法規和規范性文件的規定，明確公司“三會”的議事規則和程序，明文寫入公司章程，產生法律效力，用來規范公司的日常經營活動和重大事項決策。要鼓勵有條件的股份公司聘請一定數量的有行業經驗的外部專業人士作為公司的獨立董事和外部監事，獨立董事和外部監事要參與公司的重大事項決策過程并發表獨立客觀的意見，監督公司的經營活動依法合規進行，保障公司重大事項決策的科學性和合理性，從而提高公司治理的透明度。

2.明晰公司股權結構

根據《公司法》的有關規定，股份公司的股東是公司的所有者，股東購買公司的股份之后，應當在公司的股東名冊中進行登記。股份公司應當向購買公司股份的股東發放出資證明書，以此證明股東的合法身份，明確股東的權利和應當承擔的義務?，F行監管機構也要求新三板掛牌企業應當“股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規?！彼?，掛牌公司的股權結構應當清晰明了，股東的身份應當明確無疑，即應當實名出資，這樣既符合現行法律、法律的要求，也保護了真實股東的合法權益。同時，股東的身份無瑕疵也是掛牌成功后其轉讓所持有股份的合法依據和有力保障。

此外，根據監管機構的要求，公司的控股股東、實際控制人不得持有與掛牌企業相同或相似業務的其他企業的股份也是重點核查內容。如果公司控股股東、實際控制人在同類企業持有股份，極易導致企業間業務重合，資金、人員、技術無法統一使用，必將影響企業的經濟效益，所以需要整合同類業務公司的股權，防止出現同類型競爭，影響公司的發展。

3.公司領導層要重視對外信息披露

公司對外的信息披露應當持續、及時、透明、完整，這是中小企業在新三板掛牌前后都必須遵守的規定性原則之一。公司領導層必須要給予足夠的重視，在日常工作中投入必要的人力、物力，設立專業職能部門，應當由董事會秘書或聘任專職的證券事務代表負責公司具體的信息披露業務。對于影響公司發展的重大事項，信息披露要及時、準確、完整，不能只能“喜訊”，瞞報、謊報、遲報對公司有影響的負面消息，真正做到對市場負責、對投資者負責、對股東負責。

例如企業之間的關聯交易波及范圍廣、類型多樣、內容安排較為簡單，操作起來比較簡單、隨意。不管掛牌新三板或是IPO，在關聯交易審查上都具有非常嚴格的規定。重點審查關聯交易和財務信息的關系，是否會對其財務公正性形成影響，其中涉及關聯方資金占用情況尤為重要。按照掛牌新三板的規定：允許關聯交易，但是必須證明關聯交易存在的必要性、價格的公允性，關聯交易積極作用體現在增強公司的競爭力以及減少交易成本。這就要求中小企業領導層要對關聯交易進行辯證的認識，實際業務中嚴格按照《關聯交易管理制度》中規定的關聯交易審批權限、關聯股東、董事回避表決制度及其他公允決策程序操作，且有關議事規則及決策制度必須經公司股東大會審議通過，對外信息披露中需要詳細披露關聯交易的性質、內容、范圍、程序及其對企業財務的影響。

4.規范公司財務活動

財務規范化是企業新三板掛牌的基礎性要求。新三板并沒有對財務指標進行硬性的規定，即使企業出現虧損也可以掛牌，但是財務活動必須保障規范、標準，因此企業必須確保核算的財務信息準確、規范。

為了順利完成掛牌，實現企業的穩定發展，企業領導者必須對公司的財務工作給予充分的重視，了解財務工作的實質以及重要性。同時在選擇財務人員方面必須聘用專業性人才，能夠真實、完整的記錄企業的經濟業務活動，編制準確、清晰的財務報表，保障財務工作質量。只有企業的財務報表準確、真實，才可以很好的吸引投資者，同時也可以促進企業經濟活動的規范和標準。此外，企業還需要加強對納稅的重視，自覺的遵守國家稅收政策，根據法律的規定履行納稅義務，樹立良好的企業形象。

五、結束語

綜上可知，新三板對于中小企業融資而言意義重大，可以有效緩解融資困難這一局勢，但是新三板畢竟屬于新興的市場，中小企業要想利用這一手段掛牌上市必然遭遇一定的困難，所以中小企業在掛牌新三板之前，需要清楚的認識這一過程中面臨的各項問題，為確保掛牌的順利進行，必須首先解決企業內部的財務問題，掃清掛牌新三板的障礙。通過上文的論述我們首先了解了什么是掛牌新三板、企業實施掛牌新三板面臨的利弊，以及中小企業在開始掛牌新三板之前存在的有關財務問題，最后企業需要采取哪些措施處理這些問題。

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