股權激勵在高新技術有限責任公司發展各階段的運用

蔡嘯　王雙

摘 要 股權激勵因其有助于驅使企業高管選擇和執行有利于提高股東利益的管理方案，激勵員工努力工作、降低代理成本，在現代企業中得以廣泛運用。同時，根據現代企業生命周期理論，公司發展走過孕育期、嬰兒期、學步期、青春期、盛年期和老化、死亡期。結合公司發展各階段的特點，股權激勵采用的方案會有不同。高新技術有限責任公司同樣適用企業生命周期理論，并具有高投入性、高技術人才密集性、高創新性、高增長性、高收益性、高風險性、人合性、封閉性等自身特征，故股權激勵如要在高新技術類有限責任公司發揮其應有的作用，應順應其各階段的發展特性，結合公司自身特點進行因地制宜。本文分析了高新技術類有限責任公司發展各階段的特性，并就其種子期、初創期、擴張期、成熟期、衰退期各階段股權激勵的動態運用進行了分析探討。

關鍵詞 股權激勵 初創期 擴張期 成熟期 衰退期

作者簡介：蔡嘯、王雙，浙江商祺律師事務所。

中圖分類號：D922.28 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.08.318

一、股權激勵概述

（一） 股權激勵的概念和由來

現代企業制度要求經營權和所有權分離，經營者利用其專業優勢管理和運營企業，所有者通過監督經營者獲取利潤。為了降低這種代理成本，股東需要通過一定的激勵約束機制來規范經營者的行為，股權激勵就應運而生。

股權激勵屬于全面薪酬激勵中的中長期激勵，簡單來說就是以股權為標的的激勵形式。具體而言，是指公司將本公司的股票或者股權性權益通過締結契約的形式授予激勵對象，以促使激勵對象從產權角度出發發揮積極價值，從而實現公司價值提升和治理結構完善的目的。①對于股權激勵的理論基礎除上述的委托代理外，還存在剩余索取權理論、人力資本理論、產權理論、管理激勵理論、不全權契約理論等。

一般認為晉商的身股制度是現代股權激勵的雛形。晉商股份分為銀股和身股，“出資者為銀股，出力者為身股”。東家出資，經理等人憑借自己的能力占一定的身股，銀股和身股的持有者享有均等的分紅權利。而現代的股權激勵產生于20世紀30年代的美國，在70年代趨于成熟。

（二）股權激勵的作用

由于企業所有者和經營者的利益不完全一致，所有者注重企業的長期發展和收益，而經營者著眼于在職期間的工作業績和個人收入，實施股權激勵，使企業的經營者成為企業的股東，弱化了兩者之間的矛盾，從而能夠形成企業利益的共同體。

其次，經營者成為股東后能夠分享企業的利潤，使其利益與公司利益捆綁在一起，能大大提高經營者的積極性、主動性和創造新，起到一定的激勵作用，釋放人力資本的潛在價值，降低監督成本。

再者，股權激勵作為一種長期的激勵機制，避免經營者的短視行為，避免只注重短期財務數據，而關注企業的長遠發展。弱化經營者的短期化行為，有利于企業的健康發展。

另外，股權激勵經常附帶有服務期的限制，能起到吸引人才、留住人才、穩定員工的作用。同時股權激勵能夠完善公司的治理結構，解決一些歷史和轉型問題。

當然，股權激勵的作用存在不確定性，其在激勵經營者努力工作、降低代理成本的同時，也導致了經營者機會主義行為，如高管人員粉飾財務報表、披露虛假信息等。

（三） 股權激勵在有限責任公司運用的幾種主要模式

股權激勵并非只適用于上市公司，在非上市公司的合理運用同樣能達到良好的效果。而在有限責任公司內，股權激勵主要通過股份激勵來實現。公司股東與被激勵對象簽訂一定的協議，在達到一定的激勵目標時，使激勵對象分享相應股權的全部或部分收益，使經營者的利益直接與公司的運營情況相關，進而達到股權激勵的目的。

股權激勵在有限責任公司運用的主要模式有以下幾種：如現股激勵，由被激勵者直接掏錢購買公司股份。另外還有業績股份、虛擬股份/在職分紅、分紅回償，優先購買股份、贈予股份、期股、技術入股、員工持股、限制性股份、項目性股份等。

業績股份指公司在年初設立一個業績目標，如果激勵對象在年末達到了這個目標，則公司授予其一定數量的股份或給予一定的獎勵基金使其購買公司股份。

虛擬股份/在職分紅是一種以收益分享為指導思想的典型的崗位激勵手段，被授予者在任期內可以依據被授予“虛擬股份”的數量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有表決權、轉讓權和繼承權。②

分紅回償指激勵對象借款入股，日后用紅利沖抵借款或轉讓款，從而擁有完整的股權權益。③

期股是指激勵對象通過部分首付、分期還款而擁有公司股份的一種激勵方式，其實行的前提條件是激勵對象必須購買本公司的相應股份。

限制性股份指對股份進行多項權能的限制，包括股權轉讓的限制、表決權的限制、盈余分配權的限制等，對于未限制部分，激勵對象和其他股東一樣擁有充分的股東權利。

項目性股份指當激勵對象完成既定項目后才能獲得這部分股份。

二、 高新技術有限責任公司的特征及各階段的演變

（一） 高新技術有限責任公司的主要特征

高新技術有限責任公司是指投入大量研發費用，擁有較高比例的科技型人才，并且研究開發、生產銷售創新產品或創新技術服務的有限責任公司。高新技術企業一般具有三個基本要素：研究與開發在企業生產經營中十分重要，研發費用占企業銷售收入的比例較高；科技型人才占企業員工總數的比例較高，企業的生存和發展高度依賴于科技人才；企業的產品或服務往往具有較高的科技含量，大多屬于創新型產品或創新型技術服務。④高新技術有限責任公司具有高投入性、高技術人才密集性、高創新性、高增長性、高收益性、高風險性、組織結構扁平化以及合作和共享的組織文化等特征。

高新企業在創新過程中需要大量的研發投入，且研發活動是一種具有很強探索性的高風險投資活動，主要表現為研發新產品，試驗和推廣。如果技術難度越大，需要投入的資金越多，投入的回報也難以確定。一旦研發成功，投入市場及提高市場的占用率又需要巨大的廣告費用和促銷費用。沒有大量的資金投入，難以使高新技術有限責任公司不斷壯大發展。而這種大額的投入又存在高風險性，這種風險來源于技術的不確定性和市場的不確定性。研發失敗率高且技術更新換代的周期不斷縮短，導致公司存在高風險。

高新技術有限責任公司又是知識密集、技術密集型企業，主要依賴于人才及其智力和知識。專業技術人員的作用遠大于其他企業人員。高新技術有限責任公司的另一特點是高創新性，只有創新才能保持其競爭優勢。

高新技術有限公司還存在高成長性、高收益性的特征，一旦其研發產品在市場上獲得成功，由于專利保護、技術訣竅等因素，將給公司帶來巨大的經濟效益，其發展具有跳躍性。在創業成功后，往往能得到數十倍于初始投入的收益。

當然，作為有限責任公司，其具備公司資本的封閉性、公司組織的簡便性及資合和人合的統一性等特征。

（二） 高新技術有限責任公司在公司全生命周期中的演變及各階段的特征

自19世紀以來，經濟學家和管理學者就開始把企業視為一個生命有機體，并對其產生、成長和衰亡進行研究。最早提出“企業生命周期”概念的是海爾瑞，他指出可以用生物學中的“生命周期”觀點來看待企業，認為企業的發展也符合生物學中的成長曲線。⑤美國伊查克.愛迪斯提出了相同理論。他認為有生命的有機體——植物、動物和人類——都會出生、長大、衰老和死亡，其實組織也一樣。⑥企業的生命周期將經過孕育期、嬰兒期、學步期、青春期、盛年期和老化、死亡期。

對于高新技術有限責任公司而言，其具有一般企業發展的共性，但又具備其自身的特性，使之區別于一般企業的成長規律。一般學者認為，高新技術有限責任公司的生命周期可分為種子期、初創期、擴張期、成熟期和衰退期五個階段。⑦

高新技術有限責任公司的種子期是企業的產品開發階段，具有強烈的知識創新特征，核心的投入要素是科技人員的智力和技能，所需要的資金主要用于研究及相關的行政費用，所面臨的主要風險是技術風險。

高新技術有限責任公司初創期是創業者取得、整合、運用技術、人才、資金等各種經濟資源并創立企業的過程，從產品開發成功到開始進入市場，企業需要購買生產設備進行實驗及進行試銷來完善產品。此階段需要投入大量的資金，風險更多地體現為各種經營風險、技術風險、產品風險、市場風險的綜合。

高新技術有限責任公司在擴張期為了強化高新技術產品的研發優勢，需要大量的追加投入。由于企業的產品已經進入市場，其經濟潛力開始體現，企業內部也建立起了比較完善的現代企業制度，融資的難度有所降低，風險主要表現為企業的經營風險和市場環境變動帶來的市場風險。

在成熟期這一階段，企業規模和利潤大幅增加，企業的主要任務是繼續引進資金、加快研發步伐、保持技術領先地位、進一步降低產品成本，資金需求比擴張期少。

高新技術有限責任公司在衰退期，利潤加速下降，產品已經不能滿足市場的需求，企業的主要任務是加強研發，開發出更好的產品。

三、股權激勵在高新技術有限責任公司各階段的動態運用

（一） 高新技術有限責任公司種子期、初創期的股權激勵運用

高新技術有限責任公司的種子期，還處在對某一項技術的開發和研究中，處于設想規劃階段，公司規模和價值小，很難吸引投資，也很難拿到銀行貸款。高新技術有限責任公司的初創期是產品開發成功初步進入市場。這兩個時期均表示公司剛剛起步，公司的發展主要還是依賴于創業者，故放在一起闡述。

公司實施股權激勵之前，定好目標是關鍵，沒有目標，股權激勵的實施就失去了方向。高新技術有限責任公司種子期的目標是研發新產品，初創期的目標是完善產品和開拓市場，應以這些目標為導向，確定激勵對象和激勵方案。

種子期的骨干往往都是股東，即對各個股東的權利、義務進行明確規范。公司在初創期階段，管理和決策相對簡單，并且很多管理和市場銷售工作由部分技術人員兼任。核心技術人員在該階段具有重要作用，公司發展對其依賴性強。因此對這些核心技術人員可采取技術入股方式。對其他重要的管理人員也可進行現股激勵。對于現股，可以贈予，也可以出錢購買，出錢購買的方式會使其珍惜。另外，還可以采用期股方式，支付首期股份受讓款，剩余分期支付。這些股份可進行工商登記，但對于注冊股員工的篩選需謹慎，除非員工在內心對企業完全認同。因高新技術有限責任公司最重要的資本就是人力資源，更注重團隊的個人能力和協同合作，應避免對激勵對象的錯誤選擇導致人合性的破壞。

（二） 高新技術有限責任公司擴張期的股權激勵運用

擴張期是公司技術發展和生產持續擴大的階段，高新技術有限責任公司在擴張期具有足夠的發展潛力，員工也可以很清晰地看到企業發展的希望。公司在該階段的銷售增長迅速，利潤也大幅增加。這一時期公司的目標是增大生產力，進一步占領市場。

高新技術有限責任公司在這一階段開始關注健全公司內部管理制度、完善公司的治理結構，管理工作逐漸加強。這一階段，雖然技術人員對公司仍舉足輕重，但隨著公司的繼續發展，管理人員和市場銷售人員的作用在公司中的作用也日益體現出來。對比種子期和初創期，該階段的激勵對象可適當擴大，除去核心技術人員和主要的管理人員外，可擴大至管理層及主要市場銷售負責人員，但激勵力度較之創業初期可適當降低。這一時期可采用業績股份、項目性股份和虛擬股份及期股等激勵方式。如公司可以設立一個銷售目標，如果激勵對象在一定期限內達到了這個目標，則公司授予其一定數量的股份或給予一定的獎勵基金使其購買公司股份。也可以是設立一個研發項目，項目成功后授予一定數量的股份。限制性股權可同時運用，作出一定的股權轉讓、表決或其他限制。

（三） 高新技術有限責任公司成熟期的股權激勵運用

成熟期的高新技術有限責任公司在技術上已基本完善，生產經營規模擴大，市場也趨于穩定，利潤和現金流增加，有足夠的財力進行股權激勵。

這一時期的公司目標是繼續引進資金進行研發，努力保持技術的實時性，降低生產成本。股權激勵的對象可進一步擴大，從核心技術人員、管理層擴大至中層和營銷人員及員工，分層選定、分批推進。大多數的股權激勵方案都可在這一階段施行，如業績股份、虛擬股份、分紅回填、項目性股份、限制性股份、期股等。主要是針對不同的激勵對象作出細化。對不同的激勵對象適用不同的方案。由于這一時期公司銷售和利潤雙強，激勵對象也愿意投錢，公司可適當選擇相對對價較高，利于資金回流的股權激勵模式。

（四） 高新技術有限責任公司衰退期的股權激勵運用

高新技術有限責任公司在衰退期，技術無更新，產品不再適應市場需求，利潤縮減，甚至虧損，公司開始出現財務危機，岌岌可危。該時期的企業目標是剝離不良業務、開辟新的業務，同時加強研發，開發出更好的產品，穩定軍心也同樣重要。

這一時期，基于原有業務體系的股權激勵已起不到任何作用，企業為了避免走向消亡，應尋求途徑進入新一輪的企業生命周期，相當于重生。公司的新決策、新技術和新產品的研發才能使公司繼續前行，因此激勵的重點應放在公司的核心經營管理層和新項目的研發人員上，尤其是放在關系到公司再造的關鍵人員上。公司對激勵對象的選擇應側重于最核心技術人員和管理層，采用實股激勵，把公司的命運與這些能夠使公司擺脫困境的人捆綁在一起。

四、結語

股權激勵并非上市公司的專利，在非上市公司的合理運用一樣能給企業發展帶來生機。同樣，對于高新技術有限責任公司來說，結合其發展各階段的特性，股權激勵有著重大意義：其有利于完善公司的薪酬結構，從而吸引、保留、激勵各類技術人員和管理人員，激勵優秀人才，實現多方共贏。對于高新技術有限責任公司而言，需要高投入，又存在高風險，對技術人員的依賴性強，股權激勵有利于緩減公司面臨的薪酬壓力，解決資金短缺問題。通過股權激勵適當降低了公司的經營成本，減少現金流出。同時，股權激勵能吸引和留住一批技術人員和高素質的管理人員，有利于激發員工的積極性，實現自身的價值。股權激勵能夠實現員工的長期價值，其約束作用也增強了員工對公司的忠誠度。另外，對老股東來說，實施股權激勵使經營者與所有者的利益在某種程度上得到統一，同樣能夠降低代理成本。

高新技術有限責任公司的股權激勵有別于上市公司、未上市的股份有限公司、和其他類型企業，其股份不能在二級市場流通，實際流通性差，但其股權交易及變動受到的限制較小，適用的方法多樣，除上市公司多采用的期權、限制性股票及股票增值權外，還可采用核心技術人員技術入股、管理人員或員工購股，項目性股份及虛擬股份的形式也比較常見。

根據企業生命周期理論，高新技術有限責任公司同樣經歷了種子期、初創期、擴張期、成熟期和衰退期五個階段。應結合各階段的特性來篩選激勵對象，確定激勵方案。在種子期、初創期的激勵對象應側重于核心技術人員，及掌握了核心資源的領軍人物，還有對公司技術工作已做出或即將做出重要貢獻的技術人員，主要采用實股形式。擴張期股權激勵的重點除技術骨干外，還應包括公司的經營管理層和市場營銷骨干。股權激勵的模式進一步多樣化，可采用業績股份、項目性股份、限制性股份、虛擬股份等。成熟期的高新技術有限責任公司進入大規模生產和銷售階段，治理和組織結構也相對完善和穩定，制度健全，這階段的激勵對象除核心技術人員、公司管理層可推至主要營銷人員及員工，可采用分層、分批推進。衰退期的高新技術有限責任公司面臨企業消亡危機，激勵對象重新側重于核心的技術人員和管理層，尋求新的突破，使公司達到重生。

注釋：

①②段磊、周劍.分股合心股權激勵這樣做.中華工商聯合出版社.2016.3，62.

③單海洋.非上市公司股權激勵一本通.北京大學出版社.2016.26.

④⑤⑦羅富碧.高新技術企業高管人員股權激勵與研發投資的關系研究.科學出版社.2014.10，36，37.

⑥[美]伊查克·愛迪思著.趙睿譯.企業生命周期.華夏出版社.2004.11.

參考文獻：

[1]上海宋海佳律師事務所.重新定義股權激勵非上市公司如何“鼓勵”員工.中信出版社.2016.

[2]楊春寶、程強.公司全程法律風險防控實務操作與案例評析.中國法制出版社.2015.

[3]李占英.公司章程制定實務與條款設計指引.法律出版社.2017.

[4]奚曉明.股權轉讓糾紛.法律出版社.2007.

[5]李雪斌.高科技企業如何進行股權激勵.科學之友.2012（8）.

[6]莫小波.股票期權激勵問題研究.時代金融.2010（11）.