A股步入“商譽”雷區

宋奕青

商譽是上市公司在牛市為熊市埋下的地雷，隨時都有可能引爆。

并購重組大幅增加，而高溢價、高業績承諾的背景，導致上市公司的商譽總值不斷攀升，尤其是在一些熱門的行業，商譽動輒就會超過十億元，商譽超過凈資產，甚至超過十倍凈資產的，也都不是個案。

商譽是一個偽資產

近期，華誼兄弟等傳媒影視股因過去幾年并購產生的巨額商譽問題再次引發了市場的關注。2015年華誼兄弟用7.56億收購浩瀚影視的時候，因為浩瀚影視才成立1天，注冊資本也才1000萬，受到市場廣泛質疑，當時的華誼兄弟是用“商譽”來作回應。

然而，商譽是一個會縮水會蒸發的科目，大額的商譽對于上市公司來說如同懸頂利劍?；?018年一季報數字，有近兩百多家公司要看收購的公司的臉色，不然總資產分分鐘縮水，高者可達30%。

當前，A股上市公司并購成風，并購的規模也越來越大，在此過程中，A股整體的商譽也在不斷地攀升。商譽源自企業之間的并購行為。按照中國以及國際會計準則，商譽只有在兩種情況下才會出現，一，并購完成時產生的商譽以無形資產的方式計入并購方的資產負債表；二，并購完成后，在年度審計時，被并購方的公允價值與并購時計入并購方財務報表中的公允價值發生重大變化時，需要進行商譽減值計提，變成非經常性損益，計入并購方當期的盈損表。

說白了，在收購兼并過程中，一般會存在一個“合并價差”的問題。比如，甲企業花了5億元收購乙企業，但是后者凈資產只有3億元，多了2億元溢價。甲公司在合并報表時，會有2億元對不上賬。為了平衡報表，會計師們創造了“商譽”這個名目，把溢價部分記錄在此。因此，商譽可以理解為并購標的實際價格減去標的公允價值。

所以商譽從本質上講，僅僅是一項“差價”，而不是一項資產。它唯一的用途是用來填補對外并購活動中企業商業價值和會計價值之間的那條鴻溝。

國際上，商譽都是被當作無形資產來看待的，比如美國的會計準則至今仍將商譽歸屬在無形資產范圍內。而我國在2006年修訂會計準則時，將商譽從無形資產里劃了出來，單獨作為一項資產。但新一屆發審委對于商譽的態度悄然發生了變化，商譽要納入到無形資產的范疇，同時，對于商譽的認定和測試也非常嚴格，這一改變，讓那些企圖通過投機取巧、寄希望通過并購來做大規模和做高利潤來達到上市目的的企業就沒路可走了。

進入商譽風險密集爆發期

2015年前后是A股市場并購的高潮，以普遍3年的業績承諾期計算，從今年開始被收購標的業績承諾期陸續結束，市場有可能進入商譽風險密集爆發期。

而證監會對增發監管的趨嚴，則在一定程度上影響了上市公司通過并購而增厚利潤，而一旦并購后業績承諾不能完成而帶來的商譽減值就將成為吞噬利潤的“強大殺手”。

截止4月12日，兩市已經有222家上市公司對2017年的業績進行了修正。其中，商譽減值成為“業績大變臉”的主要原因之一。

數據顯示，2013年，A股商譽總計2140億元，2015年暴增至6521億元，2016年增至10517億元，首次超過萬億。2017年前三季度，商譽總額達12566億元。

著名經濟學家宋清輝指出，“商譽越大，計提減值對利潤造成的沖擊就越大。在并購標的業績承諾不達標甚至是虧損的情形下，上市公司往往需要計提商譽減值，最終直接導致相關公司當年業績大降或虧損?！?/p>

越來越多的公司如復星醫藥等曝出業績地雷，而這其中商譽減值成為業績大幅下滑乃至虧損的主因。2018年一季度，復星醫藥的財務費用為1.99億，與上年同期的1.23億相比，漲幅高達61.78%。事實上，2017年，復星醫藥的財務費用就出現了大幅上漲；該年，公司財務費用為5.54億，同比增幅為38.37%。公司稱，財務費用上漲，主要是2017年帶息債務利率上升及借款總額增加所致。

而不斷并購，或許是公司陷入財務緊張的重要原因。據復星醫藥財報，2017年公司投資活動產生的現金流量凈額為-105.04億，是上年同期的3.29倍。該年，公司增加的非同一控制下企業合并產生的商譽高達50.43億。

顯而易見，“商譽減持”業績地雷的引爆，不僅導致了上市公司業績的變臉，更是因此嚴重損害了投資者的利益。因此，加強對業績承諾不達標行為以及“商譽減持”的監管，也就變得很有必要。據有關媒體報道，證監會正在就業績承諾未達標、商譽減值等問題制定管理辦法，未來對這一問題的監管將進一步加強。若果真如此，這是值得點贊的一件事情。但如何加強監管，這顯然是值得商議的一件事情。

在業內人士看來，商譽數據高并不可怕，關鍵是商譽形成的會計估計是否精準。有會計師事務所的注冊會計師表示，“商譽在會計領域是比較復雜的難題。由于商譽由會計估計產生，因此存在較大的操作空間?！?/p>

從某種程度上看，“商譽”的判斷代表并購方的價值主張，但“商譽”的風險更多是買賣的得失，并非公司本身的系統性風險。

創業板商譽規模較大

由于最近幾年創業板并購重組數量最多，商譽問題近年來一直是懸在創業板之上的達摩克利斯之劍，去年就有多家創業板公司因商譽減值的會計處理問題而向下修正業績預告，如曾經的創業板龍頭股樂視網巨虧逾百億元正是因為商譽減值。

根據統計，截至去年三季度末，創業板商譽規模達2422億元，占創業板凈資產的比重高達22.3%，這兩個數字均處于歷史高位。2015年是A股史上并購高峰期，2018年將是三年業績承諾期集中到期的一年，若收購標的業績下滑將會母公司產生不利影響。

不過，對于商譽減值給以創業板為代表的成長股機會帶來的風險因素，一些市場人士認為，市場預期已經較為充分。私募基金世誠投資表示，對于以并購來維持損益表成長性的公司，市場對其潛在的商譽減值壓力多有討論。隨著討論的深入，相信相關擔憂已部分反映在當前的股價和估值里，即未來實際發生商譽計提時反而對股價沖擊有限。

值得注意的是，對于商譽是否減值、何時減值、減值多少，上市公司具有較大的自由裁量權，這也使得商譽成為上市公司控制盈余的手段之一。通過計提大額商譽減值達到“大洗澡”的目的，集中在某一年度確認損失，換取之后數年的“輕裝上陣”，是常見的操作方法，這種情況多發生于管理層換屆或公司有利潤調節的訴求等時點。

因此，商譽減值這出“大戲”的唱法對很多上市公司而言還是大有講究的。