平安股權結構模式：企業家如何贏得控制權

嚴學鋒

2018年5月，中國平安董事會換屆，馬明哲續任董事長兼CEO。

從中國平安30年前作為“國有企業”成立時的董事、總經理，到1994年升董事長兼總經理、2001年改任董事長兼CEO，生于1955年的馬明哲已63歲、超過主流的企業高管退休之齡，作為職業經理人、個人持股中國平安遠不足1%，卻能繼續執掌巨型企業，在中國企業界是孤例。

股權結構是公司治理結構的基礎，控制權是公司治理的核心問題之一，控制權在相當程度上決定企業家的命運：眾多民企，職業經理人的生殺予奪看大股東意愿、位置難穩；國企高管的去留取決于上級；創始人被資本驅逐的案例漸多。但這20多年來，馬明哲一直是公司的靈魂人物，他統帥的核心管理團隊非常穩定。當前公司的執行董事均是職業經理人在公司任職均超十載、總經理幾個副總經理及董秘在公司任職超二十載；近年來公司股權分散，重要股東只有非執行董事席位且數量少于執行董事；業績優秀、沒有發生控制權之爭、股東罷免董事事件，議案均獲董事會通過、僅個別被類別股東大會否決……從這些來判斷，目前馬明哲領導的高管團隊有理由被視為具有控制權。

十多年來，A+H上市的中國平安一直股權分散、國際化、無控股股東，外資作為第一大股東持股近10%、第二大股東的國資持股不到6%，沒有一個股東能單方面換掉其董事長馬明哲。

股權控制是全球主流的控制權模式。股權結構越分散越有利于企業家支配公司重大的財務和經營決策、掌握控制權。中國的企業家群體中，馬明哲是洞察股權結構重要性的先覺者、身體力行大力改造股權結構的先行者、巨大受益者。這種企業家贏得控制權的平安模式，很值得尋味。

“調結構”陽謀

時至今日，少有人知道中國平安早先是國企。馬明哲生于普通家庭，初中畢業后做了水電工，后供職深圳市蛇口勞動人事處。其后，在時任蛇口社會保險公司副經理馬明哲的建議、推動下，中國平安1988年在改革開放的前沿深圳成立，兩家國企中國工商銀行、招商局蛇口工業，園區分別持股51%、49%，公司設立董事會，馬明哲作為招商局的股東代表任董事、總經理。不久，中國遠洋運輸總公司、深圳市財政局成為中國平安的股東。

國資股東帶來一些問題。股東比較集中，股東們決策時更多是從自身利益出發，而缺少對公司利益、長遠經營發展的考慮，比如想多分紅，這和公司初創期，希望把利潤留下來發展業務的愿望有沖突，特別是中國平安作為金融企業需要大量資金。另一個問題是，國有大股東對董事會的控制欲較強，這損害董事會的獨立性。這些問題引發了馬明哲的思考。

1992年，馬明哲與當時深圳的改革派風云人物、招商局副董事長袁庚就中國平安股權問題進行討論。馬明哲說中國平安打算花時間完成股權的結構合理化、分散化：一家企業最主要的問題是體制、機制和人才，體制決定機制，機制留下人才，而最為關鍵的問題則是由股權結構決定的。

袁庚被馬明哲說服，擔任中國平安名譽董事長，稱“坐鎮平安，保護這家新興企業體制不變”。袁庚在看到國際上一些公司良好運作經驗的同時，有著對國企體制的思考，如國企派出的董事和企業長遠發展不掛鉤，難以很好地履職，而國際上一些好的經驗，就是通過管理層持股，讓其利益與公司、股東利益相結合，他希望中國平安成為和以往國企不一樣的現代企業。

1992年，中國首次提出社會主義市場經濟體制，尚未出臺公司法，企業整體還處于野蠻生長階段、遠沒有現代企業制度、公司治理概念。在中國企業界，馬明哲是股權結構問題的先覺者、先行者：其后20多年，中國平安的股權結構發生翻天覆地的變化，其間并沒曝出違規。

1992年，中國平安引入平安職工合股基金、持股10%，這有助于馬明哲增強公司治理話語權、支撐其董事席位、擺脫原股東單位對其人事任免關系：高管將個人命運由上級轉由市場決定，這在當年需要很大的勇氣。

后來，中國平安形成3家員工持股機構，涉及1.9萬員工。2012年這3家機構出售時，共持股中國平安9.25%，市值高達270億元，馬明哲身家過億。實施員工持股，中國平安并非一帆風順。上市后，關于減持，2010年一些員工聚眾“鬧事”，希望變為直接持股。2014年6月，證監會發布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》；10月，中國平安宣布推出員工持股計劃，每年1期、共6年，馬明哲領銜。

1994年，戰略投資者摩根士丹利、高盛入股13.7%，中國平安成中國金融業首家引入外資的企業，開啟股權結構國際化進程。2000、2002年創始股東工商銀行、招商局分別退出中國平安。時任招商局董事長秦曉稱，“話語權不夠大，是我們作出賣平安股權決策的依據?！?002年，全球金融巨頭匯豐控股出資6億美元，獲中國平安10%股權、成單一第一大股東。

隨著2004、2007年分別在H股、A股上市，中國平安股權進一步分散、公眾化、國際化，無控股股東。2012年，匯豐轉讓股權給泰國卜蜂集團，后者持股中國平安15.57%，成第一大股東。

截至2017年底，中國平安前5大股東持股分別是：外資h蜂集團9.68%、國企深圳市投資控股公司5.27%、中國證券金融股份有限公司3.8%、中央匯金資產管理有限責任公司2.65%、華夏人壽保險股份有限公司一萬能保險產品2.17%。目前，中國平安是屈指可數的外資為第一大股東的金融上市公司。

早先，中國平安的股權集中，人為刀俎我為魚肉。馬明哲是招商局的股東代表，其“生殺大權”在個別股東?；〞r間最終實現股權結構合理化、分散化這一深謀遠慮后，中國平安成為股權分散的上市公司，個別股東包括第72股東，已無法“生殺”馬明哲。

利他，也利己

股權結構分散化，含義一目了然；股權結構合理化，不容易理解。何謂合理化？

標準不同結論不同，并無完美模式、有最佳實踐——合規的基礎上符合自身需要、效果佳。馬明哲認識到了股權結構合理的重要，以公司治理成效來看，中國平安的股權結構合理化之路不俗。

什么時候選擇什么樣的股東，這一直是馬明哲思索的問題：“在不同發展時期，不可避免地會出現部分股東與公司長期發展目標不一致的現象，如果協調不好，公司的發展就會受到限制?！贝碎g，外資股東促進了中國平安的治理水平很大提升。

1994年，摩根士丹利、高盛入股中國平安后，非常關注董事會規范化的運作和流程，他們對中國平安提出要求：要用國際會計師，確保信息披露的準確、連續、透明；重要人事的任命要經過他們同意。當時中國平安聘請的是國內會計師，一年費用不過20萬，而聘請國際會計師則要花200萬以上，中國平安覺得太貴，和外資股東爭論了一番。

外資對公司制度的完善，起初讓中國平安覺得受到了很大限制。馬明哲稱，開始時是被迫接受。這種被迫中，中國平安逐漸體會到引入外資的好處，開始認真吸收、消化。由于外資進入，改善了股權結構，董事會的制衡機制得到增強。如，一次討論分紅，分不分，分多少都是有爭議的。國有股東考慮的比較現實A，希望分得越多越好。外資提議不分紅，并給出了充分的理由，外資甚至幫助中國平安回購那些不同意暫不分紅的小股東股份。摩根和高盛為中國平安帶來了國際化視野和全新管理理念，給董事會帶來了深遠的影響。馬明哲認為，這對中國平安董事會而言是一次脫胎換骨的蛻變，“從現在回頭看，沒有當時的勇氣，沒有接受他們，我們就不會有今天的堅實基礎”。

2002年，匯豐獲中國平安10%股權。匯豐入股，幫助中國平安輸入了公司治理、內控審計、防火墻建設、信息披露等方面的先進經驗。比如辦公電腦，張三李四都可以把自己的程序放到里面，在匯豐的建議下電腦全面標準化了。

近年來，中國平安的公司治理相當市場化。匯豐曾評價說中國平安的董事會運作、風險管理，跟國際標準沒什么兩樣。時至2018年，按中國平安官方的說法，公司踐行國際化標準的公司治理，“擁有完善的治理架構，國際化、專業化的管理團隊。公司一直遵循對股東、客戶、員工、社會和合作伙伴負責的企業使命和治理原則”。董事會構成專業化、國際化，海外董事占比很大。為提高決策的科學性，中國平安董事會大量運用中介機構如會計師、律師、投行來輔助決策，這讓其區別于大多數中國企業。但并非沒有治理問題，比如，由于踐行綜合金融、子孫公司多，中國平安在母子管控上難度不小。

馬明哲高度重視公司治理，“就像一座大樓，公司治理和董事會運作是經營的基礎。這塊做好以后，業務才能做得好，才能得到社會、公眾、股東、員工的認可”。

早先接受《董事會》專訪時，關于自己在董事會中的作用，馬明哲認為是召集人而不是一把手，“在許多人看來，董事長是領導董事會的。但平安的董事會和有些公司的董事會是兩個概念。董事長就是一票，只不過我額外增加一個召集、組織董事會的權力，根據股東和業務的要求，把議案提出來，而不是說比總經理高一級?！卑纯偨浝砣螀R川的說法，“平安董事會絕對是集體決策。馬總在董事會像個召集人，他的董事長職務是推選出來的，不是誰派過來的?！?/p>

股權分散、合理化之路，最終成就了公司，也成就了馬明哲為首的核心團隊。能力不俗的他們，在獲得股權治理紅利、掌控公司方向、驅動業績增長上，如魚得水。

基業長青之路

聽說有人抱怨中國平安的董事高管工資太高，匯豐派出的董事不以為然：“我給你的工資低了，你跑了怎么辦，這個公司如果關鍵性的人不在了怎么辦？”——體制決定機制，機制留下人才。

實行“競爭、激勵、淘汰”，中國平安的高管團隊全是職業經理人，激勵機制市場化，干得好，可以獲高薪，如2007年馬明哲薪酬逾6000萬元，受到一些質疑，他稱作為職業經理人，自己的貢獻和表現對得起這份薪酬；干得差，拿得少，如2008年對富通股票投資計提減值準備227.9億元，馬明哲放棄了薪酬。投資富通巨虧，可能是馬明哲履職迄今最大的敗筆，彼時外界對中國平安的質疑非常大。

多年來，中國平安的核心管理團隊非常穩定。曾兼黨委書記的馬明哲長期任董事長、CEO。生于1953年的孫建一長期任副董事長：1990年人職中國平安，1995年任執行董事、2008年任副董事長，是馬明哲的核心副手、被外界視為二號人物；2018年，665歲的他續任副董事長、副總經理。生于1969年的任匯川1992年入職，2011年接任總經理至今，是公司內部培養的高管，被外界視為第三號人物。其他核心高管，如，姚波2001年入職，2009年起任董事，現兼常務副總經理、首席財務官；李源祥2004年入職，現為董事、常務副總經理；蔡方方2007年入職，現為董事、首席人力資源執行官；陳克祥1992年入職，現為副總經理、黨委書記；謝永林1994年入職，現為副總經理；葉素蘭2004年入職，2018年、62歲的她續任副總經理；盛瑞生1997年入職，現為董秘。

近年來，中國平安的執行董事均是職業經理人，重要股東僅有非執行董事席位，沒委派人出任高管。以2018年5月換屆后的董事會為例，執行董事為馬明哲、孫建一、任匯川、姚波、李源祥、蔡方方6A，非執行董事4A（卜蜂集團2人，深圳市投資控股公司、深業集團各1人），獨立董事5A。近年，中國平安沒有發生控制權之爭、股東罷免董事事件，議案均獲董事會通過、僅個別被類別股東大會否決。這樣的治理機構下，馬明哲領導的高管團隊的話語權無疑很大。

法治化的市場經濟環境下，企業市值越大特別是大到一定程度，“門口的野蠻人”出現的幾率會越??；股權越分散、公司治理越高效、企業家才能越優秀，越能得到股東們、內部團隊的支持，企業家就越“可以支配公司重大的財務和經營決策”，光明正大地掌握控制權。不過，這是有制衡的授權，目前中國平安第一大股東、二大股東分別持股9.68%、5.27%，合計近15%，制衡的力量不可小覷。

“選拔、培養和保護企業家，充分發揮企業家作用。在企業改革發展過程中，企業家是偶然性因素，可遇不可求。在混合所有制企業中，不能簡單地用行政方式選人，而要依市場方式選人用人，企業的領導團隊應以企業家為核心，確立企業家在經營決策中的核心位置，確保企業家在混合所有制企業中長期穩定的領導地位，而不是在行政干預下走馬燈似地換人?！薄敖饒A桌獎”最具戰略眼光董事長獎得主、中國建材董事長宋志平語曾指出，公司機制的設計里面一定得有一條，能保證優秀創業者、企業家一個穩定的領導地位，保證了他們的地位，就保證了員工、客戶的穩定，這是連在一起的，這很重要。

盡管時移世易，創始人掌握控制權的平安模式，對中國企業家仍有深遠的啟發價值。