開證行延誤收單誰之過

文/王世勇 編輯/白琳

案例背景

開證行單證處理中心于2017年12月12日收到分行收單網點提交的一份即期信用證項下單據，分行在面函上批注的收單日期為當天即12月12日，開證行審核單據后確認相符交單。之后分行于12月14日向單證中心提交了付款委托，單證中心于當天辦理了對外付款并對業務進行了關卷處理。翌日，交單行韓國X銀行發報給開證行，要求開證行支付上述信用證項下遲付利息和往來電報費用，金額合計165.12美元，計息的遲付天數為5天（遲付起息日為2017年12月10日），報文中指明的開證行收單日期為2017年12月1日。單證中心隨即將索息報文轉給分行要求核實并反饋。

隨后分行核實稱，上述信用證項下單據于2017年12月1日由分行收發室收單，但收發室沒有及時傳遞給信用證業務的處理部門，直至交單行12月11日發報催收。分行向申請人詢問情況后找快遞公司查詢該套單據下落，之后分行單證人員在收發室找到上述單據后立即辦理后續的來單、付款等業務操作?；谏鲜鍪聦?，分行認為：一是快遞公司并未將上述單據派送至分行單證人員手中，該單據由快遞公司的新業務員派送，其不了解具體派件流程直接導致單據的積壓，從而造成了交單行對分行收單日期的質疑和后續的索息；二是單證人員在收到上述單據后及時進行了處理，中間環節沒有任何操作上的延誤，業務處理過程不存在過錯，因此不應該承擔延付的責任。

案例分析

相關規則

UCP500第13條b款規定，開證行、保兌行（如有）或代其行事的指定銀行，應有各自的合理時間——不得超過從其收到單據的翌日起七個銀行工作日——來審核單據，并決定接受或拒絕單據。上述對于審單時間的起算使用的表述是“FOLLOWING THE DATE OF RECEIPT OF THE DOCUMENTS（收到單據次日起）”，強調的是收到單據的時間。

UCP600第14條b款規定，按指定行事的指定銀行、保兌行（如有）及開證行，各有從交單次日起的至多五個工作日用以確認交單是否相符，因此審單時間的起算是從“交單次日起（FOLLOWING THE DATE OF PRESENTATION）”。根據交單（PRESENTATION）的定義“DELIVERY OF DOCUMENTS”中的“DELIVERY”一詞則可能有不同的理解，既可以解釋為交單行寄出單據，也可以理解為開證行收到單據，但根據常規一般應解釋為“開證行收到單據”，而且信用證實務中也是如此操作的，并沒有產生太多異議。針對這一點，實際上UCP600的修訂稿中曾經將此處表述為“FOLLOWING THE DATE OF RECEIPT OF THE DOCUMENTS（收到單據次日起）”。應該說這種表述更加準確，不易造成理解上的偏差。

雖然UCP500和UCP600在表述上略有差別，但在強調以開證行收到單據的時間作為確定審單期限的基礎這一方面，兩者是一脈相承的，沒有規則上的差別：一是確定了開證行在審單時間上擁有的正當權利。二是從實務角度出發，即在單到付款的索匯方式下，只有在審單人員“占有”單據和有單可審的情況下，開證行才樂意付款；即使正本單據在寄送途中丟失，開證行根據UCP600第35條依舊需要承擔對相符交單付款責任的情況下，開證行依舊可能要求交單行提交單據副本進行相符判斷。上述規則解決了單據在開證行外部的流轉問題，而對于單據到達開證行之后的內部流轉問題，規則則沒有進一步規定。由于規則對此難以明確，實務中可能會有不同判斷。

針對各方可能的不同判斷和因此引發的爭議,國際商會R 542號案例的官方意見就UCP500第14條d款i，就“如何構成收單日期（WHAT CONSTITUTES THE DAY OF RECEIPT OF THE DOCUMENTS）”進行了回答。其結論是：（1）收單日期是指按照信用證里的交單指示單據被收到的日期；（2）如果信用證明確“單據需寄送至我們的上述地址”或類似表述，銀行收到單據的日期就是收單日期，可能是收信室或收單室；（3）如信用證規定，單據必須提交至某某樓層的信用證部門，則信用證部門收到的日期為收單日期。

具體分析

第一，交單行是否按要求行事？

本案例項下，信用證78場規定，所有單據必須寄送至開證行所在地，除了列明分行所在的具體地址外，還注明了分行所在的樓層和聯系部門交易銀行部（ATTN：TRANSACTION BANKING DEPT.）。按照上述R542意見，在由交易銀行部門的員工簽收之前，開證行不算已經收到上述單據，審單人員自然無法進行單據審核和付款。從這個意義上來說，作為交單行代理人的快遞公司應嚴格執行信用證項下的寄單要求，交單行可根據與快遞公司的合同約定進行責任劃分。這只是在慣例下的分析結論。

第二，分行是否存在過錯？

分行認為，收單延誤是由快遞公司新員工不熟悉業務單方面造成的，將快遞派送在收發室且未通知正確的收單部門人員，甚至對于單據沒有被要求手寫簽收，均無法滿足確認收單的要求，因此分行按照慣例行事不應承擔上述的罰息后果。上述辯駁雖然有合理之處，但分行在業務操作過程并非完全可以撇清責任，因為分行的收發室也是銀行的一個功能部門，其行為產生的后果應由銀行作為同一個獨立的非法人機構整體承擔。信用證業務部門應該在操作流程上做整體把控，特別應事前做好與業務處理環節的相關部門如快件收發室、電訊部門等的聯系溝通，而不是進行事后補救。

第三，快遞公司是否盡責？

根據寄件隨附郵據，交單行在寄單地址中注明了單據的收件部門為開證分行的交易銀行部，因此從結果上來說，快遞公司作為交單人的代理人并沒有完全盡到將單據寄送給委托人指定部門的責任。一旦交單行深究的話，快遞公司可能需要承擔相關責任，快遞公司不能夠因新員工不熟悉派件流程進行相應抗辯。

綜上，無論從哪個角度論，收單延誤導致的遲付，均與開證行沒有任何關系。

案例結果

開證行發報交單行，基于以下幾點理由拒絕支付相關遲付費用：一是因快遞公司將快遞交至分行收發室而不是信用證中要求的交易銀行部，因此收單日期應為12月12日而不是交單行認為的12月1日；二是基于R542的官方意見，開證行不應承擔相關責任；三是交單行對收單日期為12月1日的判斷是基于快遞公司未盡責的結果，而派件員的疏忽與開證行沒有任何關系；四是開證行在收單后嚴格按照國際規則和慣例要求處理業務，不應被指責。之后，交單行沒有繼續致電開證行要求支付遲付利息和費用。

本案例中，盡管開證行最終成功反駁了交單行，但在整個事件中交單行并非完全站不住腳。尤其是從法律角度來看：如果遲付金額和費用較大，一旦交單行訴諸法院，開證行并不一定能夠得到完全支持。實務中就有觀點傾向于認為，只要單據交至開證行指定的地址即算完成交單義務，至于單據在非信用證業務處理部門與受理部門之間的流轉，完全是開證行內部的事情；而以內部流程的不完善來抗辯交單行在信用證交單項下的正當權益，對于交單行而言是一種不公平。實踐中，也出現過因單據寄送至同一開證行的不同非法人分支機構是否構成其另一分支機構在信用證項下已經收單的問題而引發的爭議。因此，如果從法律角度看，本案還存在一定的不確定性。

案例啟示

首先，開證行應在信用證寄單地址中明確收單地址，特別應明確接收單據的具體部門和樓層，必要時可以在收單條款中加入“只有單據由XX部門/XX人員簽收才算開證行收妥單據”或類似表達，以尋求規則的最大限度保護。

其次，開證行應做好與快件收發等部門的內部溝通，保證信用證收單環節的順利進行；同時，在收單過程中要做好單據的交接和簽收工作，做到各業務環節均有痕跡可查。對于交單行來說，應該嚴格按照信用證的要求繕制寄單郵據，在郵據中應注明或要求快件承運方注明具體的收件人和聯系方式等內容，以明確職責劃分。

第三，作為信用證業務的從業者，應正確對待慣例規則和法律之間的關系。本案例中，雖然國際商會官方意見支持了開證行的做法，但在法律上不一定能夠得到支持。這表明，在同一問題上慣例與法律之間可能存在矛盾。在信用證業務中，如果過于迷信慣例和規則而不對可能涉及的法律問題適當加以考慮的話，可能會使銀行陷入不必要的糾紛。