論借殼上市的會計處理問題

吳燕燕

摘 要 借殼上市依托其成本低、耗時少、成功率高的優點，儼然成了進入A股市場的一大捷徑，備受市場熱捧。但與資本市場上的火爆場面相比，相關的理論探索卻稍顯滯后。2006年版的《企業會計準則》中還沒有關于借殼上市的相關規定，其后雖經歷了一輪又一輪的完善和發展，但尚未推行完善的實質性判定和審核標準，制度上的漏洞亟待進一步補充和完善。本文研究借殼上市中的會計問題，意在探索現有規范在實際運用中的不足，并提出改進方向，以期為資本市場健康發展添磚加瓦。

關鍵詞 借殼上市 會計處理

作為資本市場的普遍現象，借殼上市受到了國內外專家學者的普遍關注。2008年，財政部在《企業會計準則講解——企業合并》一文中首次提出“反向購買”這一概念，之后相關規范經過了一輪又一輪的發展和完善。但實踐中，準則的模糊性給了企業在會計處理上一定的選擇空間，對報表預期使用者而言，會計信息的可比性也就隨之下降。

一、文獻回顧

竇智（2016）從借殼上市現狀著手，認為借殼上市降低了上市門檻，便于快速從證券市場取得融資。與此同時，上市伴隨著的巨大品牌效應提高了企業的競爭力，并為未來的發展樹立了良好的形象。操寰（2011）認為保全上市資格、注入新的業務完成公司轉型、提高企業競爭力一般即為被借殼方的動因。目前，我國上市公司退出機制尚不完善，在公司資金緊張但尚未達到退市程度時，控股股東只能通過賣殼的方式退出公司管理并套現。陸曉瑩（2018）比較了采用反向購買法和權益性交易原則兩種不同的會計處理方式對企業財務指標的影響，進而得出結論，就目前會計準則下的反向購買法并不存在優勢，僅對合并后企業的資產負債率和每股凈資產具有一定的正面影響，而從長期來看，權益性交易原則不必面臨商譽減值的巨大風險，更有利于企業的經營發展。

陳姣（2018）在考慮了會計目標、會計信息質量要求、會計計量屬性、成本效益原則、會計環境等多方面因素后，最終肯定了減值測試法相較于攤銷法的合理性。潘帥（2012）指出了現階段合并商譽在計算邏輯、公允價值確認等方面存在的問題，認為當前商譽計量模式為從其實質出發，是在當前會計計量水平下的被迫選擇。

YuChen&JaredS.Soileau（2014）研究了1997年至2011年間，通過反向并購進入資本市場的美國國內公司（RM公司）與通過更為傳統的首次公開發行進入資本市場的美國國內公司（IPO公司）的盈利質量。樣本數據表明，與IPO公司相比，美國本土通過反向并購實現上市的公司的盈利質量較低。因此，學者建議投資者和其他利益相關者在進行投資決策時應把公司進入資本市場的路徑列入考慮范圍之內。

二、相關概念的理論分析

（一）借殼上市

借殼上市，是指非上市公司通過股權置換或者資產置換、現金給付等形式取得上市公司的控制權，隨后注入自身的資產和業務，從而達到間接上市的目的。借殼上市是企業資產重組的重要形式，對于借殼方來說，借殼上市省去了IPO煩瑣冗長的流程，是搶占市場先機的重要方式，而被借殼方往往經營業績較差，融資能力不強，賣“殼”是大股東退出公司管理并套現的重要途徑。

借殼上市作為一種特殊形式的企業并購，需滿足以下3個條件：其一，交易雙方處于非同一控制下;其二，股權交換通過發行權益性證券的方式進行;其三，合并后權益性證券發行方的生產經營決策權被另一方所控制。

（二）反向購買法和權益性交易原則

反向購買法和權益性交易原則是對借殼上市業務的兩種不同的會計處理方式。具體會計處理以殼公司是否構成“業務”為判定標準，若殼公司未構成業務（借凈殼上市），應按權益性交易原則進行相關會計處理;反之，合并報表應按反向購買法編制。

不同于一般意義下的非同一控制下的企業合并，對于借殼上市，由于權益性證券的發行方（即上市公司）的最終生產經營決策權由借殼方（非上市公司）控制，根據實質重于形式的原則，會計上應將借殼方作為此次交易的購買方。這一點不論是在反向購買法還是權益性交易原則下都是一致的。而這兩者會計處理方式的主要區別體現在對合并成本與上市公司可辨認凈資產公允價值之間的差異上，前者將其確認為商譽，后者將其調減資本公積。

三、存在的會計問題

（一）“業務”定義模糊

我國現行的借殼上市會計準則下，被購買方（即上市公司）是否構成業務是會計處理的主要判定標準。若上市公司構成業務，合并報表中應采用反向購買法;反之，會計處理應遵循權益性交易原則。也就是說，對“業務”的判斷將直接影響企業對會計處理方式的選擇。但在實踐中，“業務”的概念尚不夠明確。

財會便〔2009〕17號文件將業務認定為企業內部具有投入、加工、產出能力，并且能獨立核算成本和收益的資產負債組合。但該文件下對業務概念的定義不夠明確具體，在實踐中不足以指導企業對殼公司是否構成業務作出確切的判斷。因此，2009年4月，證監會又在《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》（2009年第3期）中，對適用于權益性交易原則（即殼公司不構成業務）情況進行了描述。簡單來說，可概括為以下3種：第一，上市公司為空殼公司;第二，上市公司僅持有現金和金融資產等貨幣性資產;第三，上市公司通過資產置換置出了全部的資產負債。

兩份文件都旨在對適用權益性交易原則的情況進行明晰，但財會便〔2009〕17號文件中的定義是基礎性的定義，并不具體詳細。而《問題解答》中的定義是非原則導向的，以闡明規則為主。前者側重于從生產能力的角度界定“業務”，而后者側重于從“殼公司”擁有的資產性質判定其是否適用權益性交易原則。兩者的闡述角度不同，而目前我國對這兩個定義中的差異并沒有進行統一，因而在實務操作中存在較大的模糊性，部分企業甚至通過交易結構的調整避免滿足“業務”的確認條件，從而避免了反向購買法下后期的巨額商譽減值。

（二）商譽確認不嚴謹

會計上，一般將合并成本超過被購買方可辨認凈資產公允價值的差額部分確認為商譽。從定義上不難看出，商譽一定是在企業合并過程中產生的。換言之，企業經營過程中形成的品牌等由于無法對其成本進行可靠計量，因此根據會計的穩健性原則不得入賬?？梢?，會計上的商譽計量未從本質出發，是在當前會計計量體系不夠完善的背景下的一種“被迫”選擇。而針對借殼上市，不同的會計處理方式在商譽處理上的差異給了會計政策選擇空間。在借殼上市適用的兩種會計處理方式——反向購買法和權益性交易原則中，對待合并成本和可辨認凈資產公允價值之差采取了兩種不同的處理方式，前者將其確認為商譽，后者調減資本公積，對財務報表產生了不同的影響?！皩嵸|重于形式”是最重要的會計原則之一，對于同樣的交易事項，不同的會計處理方式產生了不同的經濟結果。這一點顯然是不合理的。

（三）合并成本計量方式不明確

在借殼上市中，無論是反向購買法還是權益性交易原則，合并成本以借殼方為獲取合并后相應的股權比例應模擬發行的一定數量的股票的公允價值為基礎進行計量。但在實踐中，還是存在以下兩方面的問題：首先，由于借殼方為非上市公司，無法獲取其股票的公開報價，實踐中往往將合并日由獨立第三方出具的資產評估報告中對公司的估值作為公允價值，除以當前普通股股數計算股價，但這種方式的合理性還有待進一步商榷。以鼎泰新材為例，在江蘇銀信出具的資產評估報告中，采用了收益法和資產基礎法兩種方式對鼎泰新材的價值進行了評估。除此之外，還有重置成本法、現行市價法等形式。這就產生了對評估價值是否足夠公允的疑慮：資產評估公司作出價值判斷的基礎是什么，該判斷能否反映企業的公允價值，有沒有可能存在串謀從而虛增資產的情況。其次，實踐中借殼上市的具體組織形式往往復雜多變，除了權益互換外，可能還伴隨著資產互換、現金支付等，我國現行的會計準則中并未提出此類交易的具體處理方式。這部分的價值是否應該包括在內，如果包括在內，又應該以何種方式進行計量。這一系列問題都亟待制定相關的準則及制度予以明確。

四、政策建議

（一）明確“業務”判定標準

監管部門應比較不同文件中對于“業務”認定的相關規定，統一標準，避免實踐中的模糊性。筆者認為《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》一文中列示的3種情況更為明確，可將其作為“業務”的主要判定標準，同時吸收會計準則委員會相關規定中的可取之處，統一業務的判定標準，以避免理解上的誤區和對會計判斷的濫用，甚至是對會計政策的有意規避。此外，目前我國相關監管措施不夠健全，有關部門應加強借殼上市中企業對“業務”的判定結果的檢查，避免權益性交易原則的濫用。

（二）改進商譽的確認和計量模式

鑒于借殼上市中，殼資源的價值主要體現在其擁有的上市資格，無論殼公司是否構成業務，借殼方都愿意給付相應對價以取得殼方的上市資格。此種情況下，殼資源有別于商譽的本質。商譽以在企業有形資產凈值額基礎上產生的超過市場收益率水平的收益價值進行計量更為合理，也就是一般所說的經濟商譽。商譽反映的是企業對土地、資本、人才等生產要素進行合理組織而產生超額收益的能力，因此無論殼公司是否構成業務都不應將差額確認為商譽，而應將其相應地作調減資本公積的處理。

（三）完善公允價值計量模式

借殼上市中，企業的合并成本以公允價值計量為基礎，實踐中一般以資產評估報告中確認的價值為準。企業價值評估的主要方法包括收益法、資產基礎法（成本法）以及市場法。收益法立足于企業未來的預期收益，資產基礎法以企業所持有的各項資產價值和負債為基礎，而市場法要將評估對象與活躍市場上的權益性資產進行比較從而確定價值。但受國內流通市場條件的限制，類似參照公司股權交易案例資料較難獲得，因而在資產評估中較少運用市場法。但活躍市場的公開報價是公允價值的主要來源之一，有關部門有必要推動形成一個充分發育、活躍公平的市場，為進一步完善公允價值計量模式奠定基礎;同時，在合并成本的計算過程中，應將實務中不斷涌現的各種形式的合并方式考慮在內，如資產置換、現金交易等，監管部門應盡快明確計算基礎以避免實踐中的模糊性。

參考文獻

[1] 路曉瑩.反向并購會計處理問題探討[J].財會通訊，2018（34）：62-65.

[2] 陳姣.商譽后續計量的比較、現狀及建議[J].財會通訊，2018（34）：32-37.

[3] 潘帥.反向購買中合并商譽的初始計量[J].財務與會計，2012（03）：49-50.